马立仁(任天野 饰)找聂副官、吴阿福谈判让国军拿钱赎鲍比，聂副官趁机让他加入国军，并让吴找鲍比的替死鬼
。吴阿福绞尽脑汁，想到用死刑犯杀掉扔至巢湖里
。　　李凤山(陈小春 饰)梦到筱凤英(梁馨 饰)对井上投怀送抱，醒后发明凤英依旧在，展颜而笑，现在突然得知店里伙计陈新不见了
。正在井上准备刺死陈新时，吴阿福赶来，声称航行员已找到
。众多鲍比身上的物件被拿来证实遗体就是鲍比
。井上宣布通缉马立仁
。　　地窖内，李凤山等人设宴送行鲍比
。聂副官为探虚实去宴乐楼暗访，恰逢一黑衣人开枪进了宴乐楼，井上率兵搜查，地窖中的马立仁与鲍比端枪提防
。井上正要发明地窖时，院外传来枪声
。原来是杨怀义看出眉目，枪杀了伪装成黑衣人的日军，终使时势转危为安
。陈新体无完肤回到宴乐楼，井上让宫本以加入军库偷窃案为由抓捕李凤山
。　　红宝在陪日军喝酒时，马立仁前来批注要娶她
。李凤山被抓，筱凤英通知红宝让马立仁逃走，红宝谎称杨怀义让他回去，马立仁说回来即娶她
。而红宝却自己带着所谓土匪放在她那的财物找井上为李凤山澄清，让井上放了李凤山
。井上放了李凤山，却让人奸污了红宝
。