红宝因不堪羞辱含泪跳河自杀
，井上想使用她引出马立仁(任天野 饰)的妄想落空。马立仁见筱凤英(梁馨 饰)戴孝
，知道红宝死讯后痛苦不已
，并割去红宝为其编的辫子
，誓死杀鬼子为她报复。　　李凤山(陈小春 饰)在筱凤英房中发明井上送的和服
，嫌疑并诘责筱凤英
，凤英无法诠释
，忍无可忍
，愤然随马立仁去了马家圩子。　　是夜
，吴阿福送秤砣掩护鲍比出城
，以为大功告成
，不想聂副官、李青书均在城门外期待
，又遇巡夜的宫本搜查
，秤砣怕藏在煤车内的鲍比被发明
，与日军正面交锋；煺街欣钋嗍榇私幼弑群统禹。　　聂副官诘责吴阿福
，并最终嫌疑是马立仁联合新四军耍了自己
，他建议于得水收编马立仁。吴阿福以为是李凤山的战略
，让马立仁得了枪、钱和人。聂副官来找马立仁谈收编
，马立仁在筱凤英的说服下正犹豫不决
，收到秤砣来信得知李青书招了秤砣进新四军
，马立仁对新四军心生误会
，投奔了国军。　　马立仁作为团长向于得水报道
，说明自己现在有更好的装备可以打鬼子
，筱凤英则被于太太拉去陪自己打麻将。