萧以恒(徐僧 饰)为起义巧妙周旋云南起义共赴国难

刘公为(岑岭 饰)只好又去找萧以恒，说警卫团要换防，都得换成中央军的人。萧以恒说这欠好办，警卫团自己都是昭通的子弟兵，跟卢主席都很熟悉，弄欠好会惹主席生气。

颜向辉此时正在监听萧以恒和刘公为的谈话，以为萧以恒说的理由不错，弄欠好是给卢汉造反提供捏词。庄枫建议让刘公为去当照料长，可以监视并透风报信。

小刀来找萧以恒，说共军已经迫近，所向披靡，他想兵谏卢主席起义。萧以恒拍案而起，怒斥小刀，说卢主席要实验焦土政策，不可让共军容易争取云南土地。小刀还在讲起义的事儿，并说今天要把萧以恒、刘公为关起来。

没想到陈皮过来，执行萧以恒的下令，关了小刀的禁闭。小刀不明以是，陈皮说他掉臂弟兄情绪，牵连卢主席和警卫团的弟兄。着实各人都明确这里被窃听，演戏给他们听。

他们走后，萧以恒、刘公为继续东拉西扯，说要让颜向辉和庄枫一起来这里说封官的事儿，省得空口无凭。现实二人用笔攀谈，刘公为告诉萧以恒沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子在他那里，务必救她。萧以恒说听他指挥。

颜向辉监听完，感受事情生长的出乎意料，萧以恒很有至心，不再要求撤换警卫团，而是再给萧以恒一个团，实验掺沙子监控，以防万一。庄枫只好赞成。

颜向辉、庄枫被萧以恒请到办公室来，萧以恒说接待二位在起义宣言上签字。庄枫刚要拔枪对抗，被警卫团士兵下了枪。萧以恒说两个小时以后，卢主席就通电天下，宣布云南起义。这样做就是为了保全他们二位的人身清静。

庄枫见时势已去，立马赞成签字，还劝严向辉签字。颜向辉不得不签。庄枫还劝萧以恒让他回军统站劝说其他人，萧以恒念他们一起抗日就允许了。颜向辉疑惑萧以恒为啥信任庄枫，萧以恒说颜向辉是个君子，当以君子之道。颜向辉最终心悦诚服加入起义。

晚上，江小刀(蒲巴甲 饰)、陈皮等人救出廖师长，并把他送到省政府。如意说赶忙去看看阿花，她去找欢欢了。

刘公为把欢欢交到阿花手上，自己回到放满沈沛琴照片的房间里开枪自杀。

阿花领着欢欢在街上走着，迎面遇到庄枫带着军统特务还击，庄枫向欢欢开枪，阿花赶忙掩护她。江小刀赶来，庄枫赶忙逃走，小刀紧追不舍，杀死庄枫，给猴子(陈作深 饰)和沈沛琴报了仇。

阿花受伤生命紧迫，小刀来到跟前。阿花想让小刀亲亲她，话音未落就牺牲了。小刀沉痛地说对不起。

廖师长发演出说，克日起率部起义，时刻准备着为民族解放，共赴国难。