萧以恒(徐僧 饰)围剿游击队江小刀(蒲巴甲 饰)升任连长

老韩让家林赶忙上山给游击队送信。

刘主任和沈沛琴(郑亦桐 饰)给江小刀和陈皮安排使命，跟在庄枫后边侦查报信就可，不必作战。陈皮担心有诈，刘主任包管说不会打黑枪。沈沛琴说这次是将功赎罪的好时机，还能改变师长、萧以恒对他们的看法。

江小刀和陈皮正在讨论这次使命，沈沛琴过来说，这次现实是对共产党的偷袭，他们也是中国人。江小刀说中国人不打中国人啊，明确沈沛琴就是想让他们拦住庄枫，阻止萧以恒进攻。江、陈谢谢沈沛琴的救命之恩，满口允许。

沈沛琴和老韩商议，宁愿舍弃弹药也要保住游击队清静，希望家林能和江小刀汇合，躲过庄枫。家林把情报给了游击队员、孕妇妻子莺儿，自己赶忙返回了军营，以免新兵团里有人对他生疑。

庄枫单独在山上寻找线索，发明吐逆物和弹药箱，报告给萧以恒，说发明了军器库里被运走的弹药。萧以恒进军乌蒙山。此时江小刀等人看到庄枫，庄枫命他们散开找弹药箱。士兵们的无精打采和江小刀的摔疼屁股，被庄枫讥笑为散兵游勇。沈沛琴赶到，庄枫望见家林起疑心，沈沛琴搪塞已往。

战斗打响，萧以恒视察到扑面的游击队只有三十来条步枪和一挺机枪，以为不值得这么兴师动众，用他的一个卫队就可以解决了。刘主任说这不是攻击溃战，而是围歼。刘主任给萧以恒照相，准备宣传他，萧以恒不以为然。

游击队抖擞对抗，莺儿在送弹药时也加入战斗。游击队员们劝莺子赶忙走小路下山撤出困绕圈，但莺子要坚持和他们一起战斗。这是一支掩护游击队大步队转移的断后小分队。萧大虎等人与游击队正面作战，萧以恒很知足。江小刀拿望远镜看到游击队里尚有女的，沈、老韩都心头一紧，沈沛琴借萧大虎刺激小刀，小刀等人随着沈沛琴侧面上山。

三十几个游击队员壮烈牺牲，阵地上只剩下了莺子一小我私家。她端起机枪扫射时，被萧大虎打伤了胳膊，为了获得更多的情报，萧大虎接到下令抓活的。

萧以恒看着游击队的遗体，感伤其战斗力顽强，要是随着他打鬼子就好了。

莺儿被追到悬崖边，萧大虎等人持枪紧逼，这边沈沛琴和小刀等人也赶到了。老韩按住家林的激动，沈、小刀等人一直劝阻莺儿不要跳崖。莺儿责斥国民党兵强马壮，不去打鬼子却打中国人，她不怕死，就是以为对不起阿爸和孩子父亲，是你们杀死我们娘俩。江小刀劝解，莺儿说她不会容易偷生，更不会让孩子屈辱在世。最后跳崖。在场合有人包括萧以恒备受震惊、震撼。

江小刀等人在议论跳崖一事，他说感受沈沛琴和莺儿熟悉，恰被沈沛琴听到，沈沛琴申饬他默然是金。沈沛琴还跟大伙说，要帮她多注重死后。

刘主任和庄枫感受此次行动被泄露，庄枫嫌疑沈沛琴，刘主任要他拿到证据再说。刘主任还嫌疑老韩、家林，庄枫以为跳崖时二人的反应不寻常，预计女共党是家林媳妇，刘主任说他太有想象力了。刘主任以为此次围剿使共产党遭受重创，可以定心抗日了。

廖师长找到江小刀让他当警卫连长，还给上校军衔。江小刀不允许，说离不开自己江家寨兄弟，还想要看看自己在萧以恒的步队里醒目什么。廖师长夸他有种。廖师长宣布萧以恒为上校团长，江小刀为上尉连长，还特许他可以挂自己的腰刀。萧以恒训话，我们都是中国人，军旗是武士的脸面，是中国人的志气，军旗所向，无往不堪。

沈沛琴便装去昆明，进入一所宅子。庄枫尾随而至。