潘老大指使手下将马肠子仍到朱家马帮周围
，妄想引来熊瞎子害传杰等人
，幸亏小康子精明
，识破妄想
。半路上来了震三江(任帅 饰)
，给传杰压阵
。　　马帮行进中
，突然遭到天外天的伏击
，鲜儿(宋佳 饰)又带人泛起
，二龙山的土匪护送朱家马帮一起突围前行
。枪战中
，小康子和震三江不幸中枪身亡
。　　天外天的人马死伤惨重
，他言而无信将潘家马帮也给劫了
，还打死了潘老大
。　　新闻传到潘家
，原来满心希望的潘五爷(王奎荣 饰)昏厥在地
，昏迷不醒
。　　朱开山(李幼斌 饰)来到潘家
，撕毁了左券
，让传文和传杰以后给潘五爷当儿子
，潘五爷这才意识到都是自己糊涂
。　　朱开山带着家里人去二龙山祭拜了震三江
。山东和热河之人以后协调生涯
。　　1928年
，皇姑屯事务后
，张学良带着传武迅速赶回东北
。　　鲜儿约出秀儿(梁林琳 饰)
，为给朱开山过六十六岁的生日
，给了她八十块大洋
。　　三更
，朱开山做梦魇着了
，第二天早晨提出要回山东老家去看看
。　　传武被张学良委任为团长
，并为朱开山寿辰准备了礼物
。