陈晓蓉(郑敏 饰)最先自动约见小野，令小野感应欣喜不已。很快两人似乎又回复成一对情侣。此时的赵非(卢誉文 饰)满脑子只有为孟香兰(徐立 饰)报复，他趁高扬(连奕名 饰)不备，偷偷拿了高扬的手枪跑去刺杀小野。恰巧遇见陈晓蓉与小野在一起收支，赵非不由多想扣动扳机，陈晓蓉却为小野档下了子弹。这次刺杀事务反而让小野对陈晓蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡边并不可容易相信陈晓蓉的身份以及念头。

提篮桥牢狱是其时的远东第一大牢狱，警备十分森严，在牢狱内高扬，叶三(武强 饰)和赵非与小野，潘大叶和吴阿四两活人搅在一起，都为了试图靠近史女士，史女士作为重犯是被单独看押的。高扬和小野方面各自制订了周详的妄想，准备挟制史女士一同越狱。小野等人买通了狱警，赶在高扬前头一步与史女士联系，史女士似乎也允许了小野的妄想。

牢狱外，渡边派秋子使用姿色去靠近好色的弗兰克以求更多有利条件，怎料却被陈晓蓉争先一步，弗兰克被陈晓蓉疑惑的神魂倒置，秋子原来就阻挡哥哥和这其中国女人来往，这一切更让她义愤填膺……