人称“孤岛”的上海滩上，各国租界林立，泥沙俱下，贫富悬殊。有人夜夜笙歌，酒绿灯红;亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上讨生涯。赵世荣(王绘春 饰)是外滩娱乐业巨子，旗下拥有多个夜总会、影戏院和游乐场，是繁华夜市的主要支柱。世荣刻意行善，为自己赢得“善士”美誉。

烈文、烈之兄弟自幼怙恃双亡，识字未几，为了生涯，或者当保镖，或者充打手，艰难地在集水市场讨饭吃。兄弟俩性格悬殊，烈文狡诈贪心，爱耍小智慧，有时施以骗术，并以为此乃求生之道;烈之有勇有谋，身手了得，虽然很快便在集水市场打出了名堂，但秉性纯良，历来不肯杀人如麻。烈之养了几只鸽子，闲时在家相伴为乐，寄托着他的情怀梦想。外面的天空虽然混浊，烈之这儿却一片晴朗。

托钵人沈滔常在市场流连，别人都看不起他，烈文烈之却视他为师傅。沈滔在清朝曾是一名将才，甲午战争显赫一时，但因朝纲不振吃了败仗，以后避难江湖，一个无意的时机将烈文烈之兄弟收养为义子。他和烈之特殊投缘，一老一少，情同父子。

外滩举行巴黎时装演出，商界巨子赵世荣、公务局局长马德安(高明 饰)及国货大王倪彦祥一同出席，三人之间的明争冷战亦果真化。烈文兄弟在现场当保镖，白尘(刘冠翔 饰)采访时发明一小我私家形
？梢，原来是刺客行刺赵世荣。烈之奋掉臂身与刺客周旋，白尘也英勇投入酣战，现场一片杂乱，赵世荣、马德安、倪彦祥纷纷钻到桌子底下，丑态毕露。枪手逃去，白尘与身为衣帽女郎的盲女姚玲(石筱群 饰)撞个正着。

白尘回到报馆，编辑私自把姚玲的照片刊登，称她是眼见证人。白尘恐刺客杀人灭口，急遽前往通知姚玲，不料刺客已先发制人。白尘机敏地追赶，全力拯救姚玲，却盛意办坏事，所幸他集中生智，协助巡警力擒凶手。姚玲的父亲是巡捕姚小文，白尘央求小文让他当巡捕，小文拒绝。

音乐学院选拔参赛小提琴手，玫瑰和依依二人比试武艺，最终依依琴弦折断，玫瑰取得参赛资格，她却并不开心，以为依依居心让着自己。

集水市场游乐场广告牌下，烈之和白尘看着画像中的女孩，烈之告诉白尘自己对画像中女孩的心意，烈之和白尘成了好朋侪。

烈文因开罪马德安的侄子马国亮，被罚吃三只蟾蜍，烈之救烈文并替他吃了蟾蜍，烈文十分感动。

情断上海滩剧照

白尘相约姚玲外出，姚玲玩的很开心，白尘遂请求姚玲向小文讨情，批注自己想当巡捕之意，姚玲嘴上生气，却把白尘的事放在心上，并破费一番心思，向姚小文推荐白尘。小文赞成，白尘了却心愿，成为了一名法租界的巡捕。

七重天赌场，一个神秘之客前来搅局，此人是赵世荣的旧识邵勇，早年曾带世荣出道，并且世荣曾替他掠过皮鞋，得知世荣在上海滩正吃得开，遂大闹赌场，将世荣引出，并就地逼他帮自己偷运烟土。赵世荣面有难色，将倪彦祥、马德安等人的情形如实相告，邵勇一概不听，并再三给赵世荣施加压力。赵世荣赞成资助。没推测被倪彦祥出卖，途中被巡警困绕。