姚玲(石筱群 饰)把一切都准备稳当，便走到了江边欲投江自杀，幸得白尘(刘冠翔 饰)发明，赶来相救，姚玲抱着白尘百感交集。乔刚在丽丽的葬礼上透露自己犯了大错，情绪失控并露出破绽，玫瑰将情形告诉赵世荣(王绘春 饰)，赵一方面冒充希奇，另一方面预感乔刚可能供出神秘。　　烈文从手下嘴里知道倪彦祥的手下阿英给他们来了个奇策，很是生气，欲找阿英算账。他潜至阿英家中，正欲抨击，却发明阿英原来是个女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了亏，仓促逃跑。　　烈文跟踪阿英到城隍庙，原来阿英是寄父沈滔的老友李大勇的女儿，虽然身世妓院，但武功了得，自小追随倪彦祥，对他忠心耿耿。烈文阿英最先神秘来往，逛鸟市时望见一只可爱的鹦鹉，两人相互逗乐。　　烈文将鹦鹉买下送给阿英。世荣夜召烈文，一方面以重利、要职相引诱，另一方面指使烈文杀戮乔刚，并甜言蜜语使用烈文，烈文疑惑不解，阴差阳错竟然应承。　　乔刚有心痛改前非，约烈之出来谈心，借酒解愁之际，嘱咐烈之好好照顾依依。烈之送乔刚回学院，刚离去，烈文就到，烈文心田矛盾，最后一念之差，遵从世荣的下令把乔刚从楼顶推下，乔刚一命呜呼，但求生的欲望使乔刚本能地将烈文外衣上的一颗扣子抓在了手里。烈文杀戮乔刚的同时即已后悔，试图捉住乔刚，但为时已晚。　　依依惊闻父亲去世的凶讯，痛苦地昏死已往，她坚信乔刚不会自杀。有些同砚望见烈之曾送乔刚回学院，依依听后恼怒地找烈之问个明确，烈之否定，二人争吵起来。世荣担心事情败事，以体贴烈之为由要求他跟依依别离。烈之追问烈文是否与乔刚的死有关，烈文矢口否定，甚至向烈之发了毒誓。　　世荣猫哭老鼠，在乔刚的丧礼上致悼词，学生普遍体现不满，要求对此事举行视察。