赵世荣(王绘春 饰)因巡捕房总监马龙要求增添盈利，召集手下人探讨对策，玫瑰手持时装和帽子闯了进来，询问颜色怎样搭配的问题，赵世荣拿女儿没步伐，派烈之前往应付。玫瑰问烈之哪个颜色悦目，烈之答各有所长，玫瑰无理取闹，不欢而散。世荣再次劝烈之去追玫瑰，烈之迟疑，烈文跃跃欲试，世荣阻止烈文。

烈文为讨好玫瑰，在自己生日这天请玫瑰用饭，说烈之会向她谢罪。

世荣耍手段令两兄弟背面，但遭烈之化解。因与世荣在利益问题上谈不拢，马龙下令白尘(刘冠翔 饰)扫荡游乐场，烈之与白尘两个挚友被逼再度交手。白尘将烈之带到了巡捕房。

赵世荣干预巡捕房的事情，白尘虽然坚持以执法为准绳，但拗不过马龙，烈之终被无罪释放。烈文在自己生日这天约会玫瑰，又一次被玫瑰戏弄，玫瑰把蛋糕奶油涂得烈文满脸都是。

赵世荣在旅馆为烈之压惊，烈文老金陪酒，席间赵世荣请烈之将白尘拉到他的旗下，并提醒各人留神马龙。马德安(高明 饰)带法领事的侄儿杜邦先生到世荣的土地滋事，杜邦调戏女婢时，烈文自告奋勇，开罪了马德安和杜邦。马龙派白尘向赵世荣施压，烈文被白尘手下带走。赵世荣布下反客为主之计，派老金将白尘的母亲绑架，逼白尘配合烈之偷取法国领事的黑金账簿。烈之求世荣不要危险白姨妈。

白尘回家，看不到母亲，他从现场留下的洋火盒认定是七重天的人干的。使找赵世荣要母亲，赵世荣提出条件，要他和烈之相助偷使馆的账薄，白尘不允许。晚上到小文家用饭，经由姚玲(石筱群 饰)、小文的劝说，赞成和烈之相助。

凭证租界执法的划定，烈文凶多吉少，烈之为了救烈文和白姨妈，只好请白尘资助。白尘只管对烈之不满，但为了自己的母亲，冒着危险到卢湾巡捕观察地形。白尘烈之明确要除马龙，必需以盘算为主，烈之在可能的规模内漆黑配合。烈之白尘夜进领事馆，欲偷取账本。