为了调理罗莹和男朋侪之间的矛盾，周恩来(刘劲 饰)特意请来了着述曲家贺绿汀先生。贺绿汀先生在嘉陵江边听到两个孩子在唱歌，动了怜悯之心，就收容了他们，送他们去学音乐。各人都为贺绿汀的行为竖起了大拇指。经由贺绿汀的以身说法，张文想明确了为什么要留在重庆，他决议到育才学校教这些孩子学美术。各人今天在一起吃得很开心，但周恩来嘱咐各人，一定要提防日本敌机的轰炸，万万不可掉以轻心。

蒋介石很是认同周恩来一心一意死此后已的精神，但他的看法和对方的却纷歧样，他以为日自己不会举行大规模的轰炸，由于重庆有众多的大使馆，若是日自己轰炸的话，该怎么收场的。另外，蒋介石让淮南先生转告周恩来，国共两党在敌后的摩擦，责任不在国民党，而在八路军和新四军。

日军派出45驾飞机，再过一个小时日军飞机就要飞到重庆上空了。蒋介石这才急了，他连忙下令全城防空，拉响警报。周恩来也连忙睁开了安排，他让文化文艺界的人士和年迈体弱的人首先去防朴陋逃避。在保育院，曹孟君和胖姐也赶忙把孩子们群集起来。

关于日本敌军的轰炸，宋美龄生气不已，以她的想法就和日本决绝，向日本宣战，她也让蒋介石拿出态度。但蒋介石却以为，中国是个积贫积弱的国家，日本之以是敢侵略中国，就是由于有美国给它撑腰，美国为了发战争财，不吝牺牲其他国家的利益，以是自己也不可轻举妄动。

由于日军的轰炸，一时间，山城酿成废墟，邓颖超(黄薇 饰)担心孩子们的清静，掉臂危险去保育院探望难童？醋耪庑┛砂暮⒆用，邓颖超勉励他们要勇敢，这样未来才华打鬼子。胖姐为；ず⒆硬恍椅牲，她死前说出自己的心愿，她想做一个像邓颖超曹孟君她们一样的人，并希望在自己的墓碑上写上她是孩子们的母亲。胖姐恋恋不舍地脱离了爱着她的孩子们，各人悲哀不已。

重庆文化艺术界人士对日军的狂轰滥炸满腔恼怒，导演洪深、作家郭沫若、老舍等决议排演话剧，叫醒民众，这样可以纪录历史，并让子女不可忘了这段羞辱。老舍满腔悲愤，看着眼前的废墟，他禁不住含泪招呼各人用自己的心血，争取获得大中华的新生。他发出悲怆而有力的呼声:我们在世，我们斗争，我们胜利，这是我们五四精神的新口号。在老舍先生的熏染下，洪深，郭沫若决议带宣传队去暂时医院，慰问伤病员。在雄壮的国歌声中，每一小我私家热血欢喜，刻意为抗日同仇敌忾。

孩子是中国的希望，陶行知和贺绿汀先生指挥孩子们在街上唱起了嘉陵江上。但国民党政府却以为政府和日本并没有决绝，不可刺激他们，因此派兵驱散了他们。郭沫若先生听说后恼怒不已，痛骂这是一派胡言，他招呼各人明天去街上贴口号去。关于郭沫若刷的打倒日本军国主义的口号，国民党却以为不当。