阮、庄两家，前者是绿林英雄，后者是清府官员。由于没有配合的语言，两家的距离虽然很近，但从不相往来。一次，阮涛(鲍方 饰)在上海当状师的儿子阮庭深(谢贤 饰)乘火车回家探亲时，与庄鹤儒(关海山 饰)的千金庄梦蝶(汪明荃 饰)邂逅相遇。梦蝶无邪浪漫，庭深一表人才，相互都给对方留下深刻的印象，厥后，梦蝶组织学生反日活动时，请庭深担当执法照料，两人徐徐萌发了恋慕之情。