子云劝庭深冒充投靠吉田，与齐大正一拼，庭深为报杀父之仇，毅然应承。齐大正得知庭深投靠吉田，派天涯搪塞，但庭深得吉田
；ぃＮ。　　七七事情爆发，上海烽烟四起，齐大正得知日自己得势，意气风发，对天涯说出自己原是日自己，天涯激怒难平。　　灾黎纷纷涌入租界，行乞至齐家，韵芝让灾黎在齐家度宿一宵，齐大正返家后见状震怒，将所有灾黎赶出街外，岂料一灾黎张强藏于屋中，被齐大正觉察，将他枪杀，韵芝眼见惨事爆发，大惊失色。　　庭深觉察吉田所运之乃中国珍贵骨董，感对不起国家，遂谋害将吉田的骨董抢回。　　吉田隐讳庭深，命杨司令假传庭深口讯，将庭深一家巨细接往上海，事为齐大正知悉，先发制人，将阮家人等挟持，以此要挟吉田向东京讨教，协助他组织收买情报活动，吉田却满肚密圈，将梦蝶被困新闻见告庭深，使齐大正与庭深斗个两败俱伤，而自己则坐享渔人之利，庭深决议接纳营救行动。　　韵芝与天涯准备脱离上海当晚，齐大正察觉韵芝行动有异，猜知事态不寻常，居心不动声色，派天涯往货仓看守梦蝶等人。　　天涯决议助他们逃走，遂命韵芝先行前往野外期待，韵芝知天涯此行一去，生死未卜，心田恐惧。　　齐大正早已猜知天涯会放走梦蝶，先安排手下困绕货仓，天涯无路可走，单人匹马往见齐大正，齐大正欲杀他，却反被天涯所杀，天涯又挟持齐大正手下阿生领路，与梦蝶等人一起脱离，不料庭深到来，不分是非黑白，枪伤天涯，天涯负伤逃去。　　吉田为庭深安排新居，日夜派手下监视，子云冒险到来与庭深晤面，见告组织将要退出上海，庭深却要先行偷回骨董，再作决议。　　阿娟身怀六甲，着阿牛(秦煌 饰)返上海打探家人新闻，阿牛与阮家人等重逢，十分兴奋，但见庭深改变甚大，心中难过。梦蝶一直误会庭深发国难财，决议与阿牛返乡暂避，并征得大娘、二娘赞成，一起脱离此地。　　庭深带同梦蝶往俱乐部应酬，与庭深旧友秦亦凤重逢，秦亦凤约请梦蝶演出话剧，梦蝶心生一计，趁当晚演出之后逃离上海，秦亦凤亦明确梦蝶心意，漆黑助她逃走，而大娘、二娘则分头与梦蝶之子文瀚先行逃走，不料话剧演出后，吉田不见梦蝶踪影，心知有异，庭深亦猜知梦蝶去向，却不动声色。　　庭深凄然返家，发明阿牛伏尸地上，不禁一愕。