Michael在洛杉矶准备制订为公司杀戮Sara的抨击妄想。他跟踪Gretchen和Whistler到一家旅馆，他们正试图窃取公司的数据卡，Whistler拷贝了卡，Gretchen不知情。Michael悄悄跟踪他们，并威胁要杀死Gretchen，她告诉Michael她伪造了Sara的殒命。当警员赶到时，他们逃走了。Pad发明Whistler给了他一张复制卡，他很生气，下令Wyatt射杀Gretchen。　　在巴拿马的Michael告诉Lincoln，Sara还在世。Michael上European Goldfinch网站，看到一条信息：Mahone关于Sara一事想与他晤面聊聊。　　Mahone和Whistler在统一公司事情。Whistler有数据卡，内里有该公司署理人的名字，这张卡叫Scylla。他们需要Michael协助他们突入公司，他们告诉Michael：Sara可能在芝加哥。突然，Whistler被Wyatt射杀，并拿走了Scylla卡。Pad下令Wyatt去除掉所有和Whistler有联系的人。　　在靠近墨西哥界线，Bellick和Sucre被Bellick的母亲所救。与此同时，在巴拿马T-Bag雇人开车送他越过界线，他想去找Michael，他有鸟类书知道一定会遇到Michael。　　Mahone打电话给在科罗拉多州的前妻Pam，她希望他回家。　　Lincoln发明有人跟踪，和他打起来并杀了他，巴拿马警员抓了Lincoln，Sofia和LJ逃走了。　　Wyatt强行进入Pam家。　　Michael前往芝加哥找莎拉的家人朋侪Bennett，芝加哥警员拘捕了他，带到Self前，Self和Whistler一块事情。他能抹掉他和林肯的犯法纪录，希望Michael资助他拿到Scylla卡。　　当Mahone回到Pam的家时，发明警方和照顾护士职员已将这里封闭。同时Sucre去医院看Maricruz和他的小宝宝，警员在那里拘捕他和bellick。　　Self向Michael和Lincoln说他想让他们几个自己干，他做背后暗地支缓，Self将会把Mahone, Bellick和Sucre这些老朋侪带来给他们。他们需要拿到数据卡，突入公司总部，这是唯一的出路。他们拒绝资助Self。　　Bennett带Michael和Lincoln去看Sara，她一直潜藏着。为了不坐牢，Michael照旧必需资助Self。她怕他们将永远不会清静，她希望他把公司击败。Sara背上的伤疤促使Michael下了决议。一声枪声在他们藏着的屋子里响起，公司发明了他们，Lincoln, Michael和Sara赶忙逃跑，他们打电话给Self告诉他过来。　　Lincoln和Michael与Mahone, Bellick和Sucre在芝加哥警署晤面，他们知道T-Bag有鸟类书。Self给了他们伪造的身份证，Michael把他身上的纹身去掉了。Sara和他们一块坐上了货运飞机，追随Selff击败公司。