1922年 　　上海 大烟鬼“三上吊”因欠帐被大烟馆捉住欲砍掉其手指,适逢在租界警局供职的周留根助他还掉所欠的烟钱而保住了手。因自己的两房妻子皆不可生育
，且小妻子叶丽雅(潘虹 饰)一直想抱个孩子来抚育
，老于事故的周留根于是使用烟鬼三上吊
，要求他资助搞个小孩来养
，并许诺事成之后付钱给三上吊。三上吊昧着良心
，将小女孩小红拐到周留根家并称小红是自己的外甥女。小红就此成了周家的养女周小红。小红从小就最先帮开裁缝铺的养母叶丽雅干杂活。因养母叶丽雅年轻时是唱戏的
，耳濡目染的小红从小就体现出赞美方面的先天。弄堂里的邻人闲时都会让小红唱歌给他们听。养父周留根想把她当做哑巴儿子周大毛的童养媳。叶丽雅坚决不允
，甚至卖掉首饰送小红上学
，希望未来小红能嫁个好人家
，过上好生涯。 上学后
，先生要小红拜富家女赵花(何琳 饰)当小先生资助小红补习作业
，娇生惯养的赵花要小红做她的小追随做为回报。在两人的来往中
，叶丽雅因赵花的无忌童言试图榨取小红与赵花来往
，但也许是运气的安排
，赵花和小红这两个身世、性格和生长情形完全迥异的女人逐渐建设起了纠缠一生的扯不清、理还乱的友情。 小红长大了
，周留根的大妻子周大妈要叶丽雅允许把小红嫁给她的哑巴儿子
，不然就照周留根的赌债欠据
，把小红卖到窑子里去。赵花无意中听到此事
，替小红打行侠仗义
，找人来殴打哑巴。小红拼命护住哑巴哥哥。赵花的一句：“他不是你的亲哥哥” 犹如平地惊雷
，炸响在这个豆蔻少女的耳边……