聂耳为《风云子女》写了主题曲《义勇军举行曲》同时告诉前来参拍《风云子女》的沈琳琳(曹议文 饰)他要出远门。四小花刚拍完《风云子女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲哀异常。启明(潘粤明 饰)妄想去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明差别意。周璇求启明等《风云子女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹启发无济于事。《风云子女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，向导各人唱《义勇军举行曲》。乔年迈(许绍洋 饰)和周璇等人都很是兴奋，为沈琳琳的重新振作和影片的乐成。启明去南洋之际，周璇把自己的日志送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员(姚安濂 饰)允许给赵花(何琳 饰)演女主角，但要赵花酬金他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，允许了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不宁愿输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……。