太子丹坚决挽留田光，封他为上将军辅助燕国
。田光为了理想，允许留下来并提议太子丹尽快向燕王喜讨教，尽快妄想军队服役体例和训练
。依依对太子丹的处境深为明确，体现自己不求名分，希望太子丹能振作精神振兴大燕
。

嬴政派蒙恬带兵水淹楚城，楚国大北;赵王迁投降，赵国被吞并
。收到新闻，燕王喜赶忙召集众臣探讨对策，田光提出与楚国、齐国结盟配合抗秦，燕王喜遂决议为太子丹求亲，争取以攀亲的形式同盟抗秦，太子丹无奈默许
。

蒙嫣(韩晓 饰)一直没有感动樊于期(王亚楠 饰)，又一直被困住，绝望之下欲寻短见，被海棠救起
。海棠不忍心看到小姐伤心绝望，偷来了钥匙放走了蒙嫣
。蒙嫣来到大牢，想尽步伐与期关在了一起，两人终于定下终身
。

依依在街上收容了孤儿小米，宫女春喜担心被燕王发明，会给依依带来杀头之祸，依依却以为照顾这些战争遗孤会鼓舞士战士气，更为未来振兴燕国打基础……