吕不韦(张铁林 饰)终于明确自己应该告老回籍了 ，临行前仍再次寄语嬴政以仁治国 。嬴政冷冷地告诉李斯 ，先祛除谁并不主要 ，主要的是谁才是真正的决议者 。 战场上 ，樊于期(王亚楠 饰)接到下令 ，无可怎样地自己领兵攻打韩国去了 。 吕不韦脱离咸阳 ，众大臣前来送行 ，李斯也前来探听新闻 。李斯向嬴政禀告吕不韦在朝廷中的势力仍在 ，并以嬴政的血统传言来刺激嬴政 ，终于促使嬴政下刻意将吕不韦赐死 。吕府中的吕不韦面临御赐鸩酒 ，在绝望中引鸩而亡 。远在秦宫中的嬴政 ，抑止不住的伤心之后 ，越发孤苦 ，越发冷漠…… 樊于期祛除了韩国 ，咸阳城内的黎民热烈接待凯旋归来的将士 。蒙武的女儿蒙嫣(韩晓 饰)带者丫鬟海棠也泛起在接待步队中 ，由于人多没见到樊于期 ，却对这个凯旋的将军爆发了好奇 。 嬴政对樊于期的灭韩战功甚为知足 ，夸奖了樊于期 。期趁机请求嬴政释放战俘 ，嬴政终于赞成饶恕韩国战俘 ，对魏国等战俘却仍不赦宥 。 在凯旋庆功宴上 ，嬴政专程请来了被秦国软禁七年的燕国太子——丹 。关于太子丹的洁身自好 ，嬴政察觉出他卧薪尝胆的刻意 ，虽不以为然 ，却仍用韩王的头颅忠言太子丹要识时务 。 太子丹回驿站的时间 ，注重到住在近邻的妓女水依依 。太子丹曾试图通过燕国人转达新闻给燕王 ，但由于新来的管家严密监视 ，一直没有无法乐成 。 嬴政照旧暗地指使李斯毒死了韩国俘虏 ，令樊于期十分恼怒和悲哀 。此时将军蒙武请樊于期过府谈话 ，欲将女儿蒙嫣许配给他 。樊于期体现国是未定 ，暂岂论婚假 。海棠将新闻告诉了蒙嫣 ，蒙嫣知道缘由后又喜又怒 ，决订婚自探问樊于期是否会真的喜欢她 。