王贲准备自杀之际，樊于期(王亚楠 饰)赶来救援，昊月将军(黄觉 饰)退却
。

面临着魏军伤员对抗秦军的胜利，云兮(瞿颖 饰)却兴奋不起来，她抱着死去的伤兵难过
。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里资助昊月将军守住山顶
。终于，他们看到昊月将军的步队押着秦军俘虏回城
。云兮、荆轲(刘烨 饰)、曹虎终于感应了欣慰
。

魏国城外，曹虎恼怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也加入殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨
。云兮赶来阻止曹虎
。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵以为逃跑无望的时间欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂
。云兮赶忙为这个秦兵包扎手臂
。云兮的救死扶伤使荆轲深受熏染
。

昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭步队极为赞赏，提升曹虎为校尉
。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的元勋，昊月将军却下令捉拿荆轲
。伤虎帐门口，荆轲正与云兮离别，云兮感应难过
。这时昊月将军领兵困绕了荆轲
。荆轲正准备被迫大开杀戒的时间，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲讨情
。昊月将军放过了荆轲，但申饬他不许与魏国为敌
。

云兮知道了荆轲的刺客因素，但仍坚信他不是坏人
。荆轲随着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮体贴着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了
。秦军帐营内，王贲向樊影②磨练自己的失误，谢谢樊于期的援助，两人尽释前嫌
。

魏军伤员营内，荆轲悄悄看着为伤员疗伤、为伤员赞美的云兮，默默地脱离了魏军大营
。他在继续寻找聂无涯(吴军 饰)
。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪(郑家榆 饰)，为她买食物、请医生、驱逐羞辱她的秦兵
。

荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经脱离了齐国，而秦戎马上就要占领魏国废城了
。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离(何润东 饰)的筑音，他在用音乐和昊月将军话别
。

叶小沪终于为钱而亡，她是由于和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下
。聂无涯恼怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝浅笑而死的叶小沪
。

云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动
。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时间保住她的性命
。云兮拒绝了俘虏的盛意，却无意中知道了秦军的攻城妄想，又无意中见告了本准备前来杀俘虏的曹虎
。曹虎赶忙报告给昊月将军
。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城
。

樊于期和王贲按原妄想安排支解困绕魏军，再一举攻城
。樊于期特殊嘱咐秦兵，遇见荆轲要生擒
。听到魏军已经退守废城的新闻，樊于期连忙改变安排，进驻魏军的城外营地，困绕了废城
。

城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地困绕而来的秦军……