太子丹、田光等人商议派密探相识秦国情形，田光同时提醒太子丹注重朝廷有暗势力左右时势。果真，竟然有贵族在偷偷鼓舞燕王喜动用军费兴建避暑宫。　　樊于期(王亚楠 饰)率兵困绕楚城，城门口泛起楚国灾黎。樊于期不忍危险黎民，下令放走灾黎再战。城里涌出大批假扮灾黎的楚军，乘其不备攻打秦军。樊于期措手缺乏，效果大北。蒙嫣(韩晓 饰)还在家里兴奋地准备妆奁，无意中听到蒙武和刚回到府中的蒙恬谈论樊于期兵败的新闻，而蒙武为了蒙家利益急于挣脱与樊于期的关系，决议为蒙嫣报名加入选妃大典。　　嬴政下令，命樊于期三日内返回咸阳领罪，不然满门抄斩。樊于期急遽返回，却正好于第三日中午前眼睁睁望见李斯下令斩杀了自己全家。樊影②恼怒诘责李斯为何提前下令杀人，而追随樊于期回来的家将更是一怒之下拔刀杀向李斯，李斯乘机大叫樊于期造反了，使得樊于期不得不杀出刑场落荒而去，嬴政遂下令天下追捕。樊于期终于看清嬴政的残酷之下，天下无法安定。　　燕国派往秦国的密探被杀，大臣们嫌疑水依依是秦国安排在燕国的特工。太子丹也有些摇动，为了证实依依是否清白，也赞成视察依依。依依听到新闻，知道皇族们真正针对的是自己身世欠好。依依对自己的运气倍感凄凉，也为了不给太子丹添肩负，决议脱离这里的一切。临行前，遇到学武回来的太子丹的妹妹芄兰公主(李倩 饰)，依依托芄兰公主带信给太子丹。