王宝莲(吉丽 饰)约见冯九思(乔任梁 饰)，由于她爱他，由于她知道了他在干什么而担心他，向他谈到了自己的家事。原来她的父亲曾是上海总工会里的活跃分子，中共党员。1927年的“四•一二”事情时被乱棍打死，她的母亲想去护住她父亲时，也惨死在乱棍之下。眼见这一切的王宝莲，昔时才十岁年岁，十岁，十岁的小女孩醒目什么？只有恐惧。她以后便在饥饿、严寒与恐惧中生在世，过活如年。现在她已经清晰了冯九思的身份，既赞扬他的为国为民流汗流血的气概，又担心他的生死险境。流着泪只想给九思一个提醒，别去牵涉到更多的人。

英租界警务处总探长的任命下来了，处长戴尼斯宣布了任命书，升任总探长的是宋远桥(仁龙 饰)。与此同时，共产党天津地下组织也正在宣布一项新的重大决议，要求冯九思、杨炳新(武强 饰)等人撤离今天下昼5点前，都到法租界巴斯德路郑记皮货店荟萃，然后从法租界撤离。杨炳新提出先送大福脱离这里，组织赞成了，大福便由李四方亲自护送走了。

周孝存(祖峰 饰)与冯素梅(张恒 饰)在家里也已经洞开了心扉，在相互争取后，于随着谁走的问题上睁开了辩说。冯素梅不会随着丈夫走，她说她有许多人和许多事需要她。而周孝存也不肯随着夫人走，他说他可以放弃事业，但他不会“叛变”。

冯素梅在家突然接到一个打错的电话，问是不是法租界拉菲路13号楼30号申先生，电话是刘妈接的，之后，冯素梅急遽出门便去了法租界拉菲路。她这一出门便让便装跟梢的宋远桥望见了，马上跟了上去。宋远桥不知道他也被便装的周孝存盯着呢！周孝存拦住宋远桥，让他看了几张照片，最后安排他对他的先生回报时，就说查冯素梅什么也没查到。

冯九思从暗道进入了日租界，他决议撤离时带走蓝青瑶(吕星辰 饰)，他通知青瑶下昼5点前到英法租界的分界处回合。正处于绝望的蓝青瑶又有了生的希望，料理工具躲过日特的监视，逃离了家。

杨耀祖(宋撼寰 饰)心里一直在想着谁人凶手的面目，这一天正好让他在街上遇到了，就是军统的谁人优异杀手吴忠，原来在天津站是周孝存的手下，买糕点回来遇上杨耀祖。对头相见，特殊眼红。两人的身手旗鼓相当，一场枪战后没有输赢，两人又拳脚拼杀起来。这时间，正在寻找杨耀祖的杨炳新赶了来。三小我私家混战了一阵，都在攻击着吴忠。吴忠在一次被打倒时摸到了枪，杨耀祖竟然为了；じ绺缙此来蚨，效果中了一枪，不过他也趁机杀掉了吴忠。兄弟俩这时间才弄清晰先前的吉田事务的真相，都是军统的幕后导演，或者说自始至终都是个大阴谋。最后，杨耀祖借着哥哥的手把杀死吴忠的那把小刀扎进了自己的胸膛，竣事了他罪行的生命。

冯素梅就是共产党人“四爷”，她的上线，打入日军高层的中共高级特工“财神”，有一份日军对冀中地区的作战地图必需尽快转达给凭证地，万分危急，这才不得不冒险打来电话。由于杨耀祖的死和杨炳新的再次被冯九思救走，小仓下令不必照会各国，封闭英法租界，出动所有的特高课职员全力缉拿杨炳新和冯九思。