花奴二婢向梦非进攻，为蝶衣(庄静而 饰)喝止，蝶衣见梦非仪表不凡，邀之往枫叶楼作客，梦非更对蝶衣的美色如痴如醉。郭知此事，责梦非应以大业为重，梦非不听。镇上各派能手往幽明山庄探查，只一人生还，生还者道出恐怖履历，金衣老板与青城掌门罗玉决再探幽明，并请柳迟(周润发 饰)解救武林浩劫，柳亦义禁止辞。各人翌日一同上路，及后见夜幕低垂，但见四处荒芜，决到一破庙中度宿，突屋外人声嘈杂，谁舍我(刘江 饰)嫌疑乃江湖上传说的鬼市，一同出外观察，赫然见鬼市卖人头，各人不禁胆颤心寒，不料鬼市中人向各人攻击，柳追至树林，蝙蝠令郎泛起，睁开大战，后一声鸡啼，蝙蝠纷纷退却，一场恶斗后，只余胡、罗、钱、柳和谁舍我，五人连忙脱离破庙赶路，途中遇上灵蛇帮帮主，于是一同上路。各人途中又遇袭，原来死士藏身沙堆中，睁开大战，死伤惨重。各人抵达幽明山庄外，倍觉阴森可怖，妄想天明再找入口，柳却发明蕾正监视他们，与蕾再度交手，蕾不敌逃入山庄，柳追至，失慎跌下陷阱。