武林人士向蝶衣(庄静而 饰)索人时，蝶衣体现不肯漠不关心，众不欲冒犯蝶衣，唯有离去。柳见蝶衣悉心替蕾治伤，对她甚为谢谢。治伤时代，蕾觉察蝶衣钟情柳迟(周润发 饰)，心生妒意。谁舍我(刘江 饰)、胡不肖获得幽明山庄毒水，到葫芦镇追查毒水来由，发明镇上只有鲁齐一人，而鲁齐却患了失忆症。与此同时，死士为要夺回毒水，跟踪二人到镇内，欲杀二人，反被二人杀掉。鲁齐获悉胡、谁不是山中老人派来的，才与二人倾谈，道出他乃冒充失忆，阻止死士追杀。原来山中老人的极乐天下乃由他制作的，当极乐天下建成后，山中老人竟将全镇人屠杀，只剩下鲁齐一人。当鲁齐欲绘出极乐天下的结构图时，四大护法突然寻至，向谁、胡二人追回毒水。鲁齐欲乘乱逃走时，被铁皮人杀掉。