铁皮人武功高强，二人为求脱身，被逼将忘忧泉水抛给铁皮人，然后趁机逃去。医生人病重，欧阳谦生怕医生人一死，自己亦随着死去，因医生人二十年前为防谦扬弃自己，曾向谦下毒，然后准时送解药给欧阳谦治标。在另一方面谦亦怕梦非知悉此事后，以解药做要胁，争取城主之位。君嫌疑解药藏于画中，深夜往偷挂画，但途中又被郭抢走，君无功而返。杀手假扮唐开四出杀戮忠良，武林人士请金衣老板出面向柳迟(周润发 饰)要人，而开亦出庄侦查。蕾见柳与蝶衣(庄静而 饰)情谊绵绵，因妒生怒，决单独脱离枫叶楼，恰巧开到来，见蕾被柳欺压，与柳大打脱手，不料误伤自己，蕾即与开愤然离去。