岳不群(黄文豪 饰)虽是奋力对抗，终是众寡不敌，让蒙面人逼到手忙脚乱、狼狈万状，偏偏陆柏、成不忧等十几骑也急奔而至，形势对西岳派很是倒运。令狐冲(任贤齐 饰)凝思运功，恢复了些许功力，奋力击退了成不忧和蒙面客一干人，自己也力竭元失晕倒在地，无力再杀敌。令狐冲的武功和适才的行为引起了岳不群强烈的不满，令狐冲也缄口不提思过崖上爆发的事。将至河南界境，岳不群倍感处境艰难，林平之(李解 饰)约请众人到他在洛阳的外公——号称“金刀无敌”的王元霸(周绍栋 饰)家中去，众人受到热情款待，岳不群和王元霸似乎都有意在笼络岳灵珊(陈德容 饰)和林平之。追随西岳派而来的任盈盈(袁咏仪 饰)向令狐冲讨取“”的曲谱，而令狐冲一口咬定是任盈盈杀死陆大有(张倬闻 饰)，偷取了“紫霞神功”秘笈，两人话不投契，一言背面便以剑相对，岳不群等人循声而来，任盈盈抽身而遁，令狐冲支吾掩饰，岳不群知道令狐冲是在装模做样演戏，满怀怒火，拂衣而去，派人漆黑监视令狐冲，师徒二人的关系越发主要。至此，令狐冲欲辩无言，一条好好的男子愁容满面，形如枯槁，宁中则(杨明娜 饰)十分担忧。令狐冲和岳灵珊的关系也日益僵持，内忧外祸，令狐冲就日以酒解愁，混迹于赌馆酒楼，形同痴人，任由无赖痞子侮辱。