仪琳(邓莎 饰)得知令狐冲(任贤齐 饰)在思过崖便要和田伯光(韩栋 饰)去思过崖看看
。五岳派的各路能手已经搜集到了思过崖，岳不群(黄文豪 饰)说等列位武功大成后一定要一举杀绝魔教为武林除害
。各派学生刚刚进入秘洞左冷禅(胡东 饰)和林平之(李解 饰)就带人杀了进来，见人就杀
。令狐冲和任盈盈(袁咏仪 饰)到了思过崖便听到了打斗声，令狐冲直接就和左冷禅及林平之等人打斗起来
。令狐冲用独孤九剑杀了左冷禅等人，虽然留了林平之一命却废了他的武功
。令狐冲扶着林平之和任盈盈刚了洞口便被岳不群抓了起来
。　　岳不群抓了恒山学生原来是要和任盈盈换解药的，现在抓了两人岳不群便逼问任盈盈三尸脑神丹的解药
。任盈盈听凭岳不群的威胁也不说出解药的炼制要领
。令狐冲终于解开了绳子和岳不群拼斗起来
。令狐冲用出吸星大法来搪塞岳不群
。岳不群见自己不是敌手赶忙喊出令狐冲你不报养育之恩了吗？令狐冲一个失神就在岳不群对令狐冲下手之时，仪琳赶到了背后一剑杀了岳不群
。令狐冲看到死去的岳不群照旧留下的伤心的眼泪
。事实养育了自己多年
。　　黄河老祖、计无施(张天阳 饰)等人也一起赶到了西岳大叫着叫岳不群出来并且还抓了一些西岳学生
。令狐冲告诉众人仪琳已经杀了岳不群，令狐冲让众人放了西岳学生并指明晰梁师弟接任掌门之位
。众人决议休息一晚，明天便脱离西岳
。令狐冲呆呆的坐在岳灵珊(陈德容 饰)的房间中，令狐冲对任盈盈说想不到短短几年西岳便成了这个样子
。令狐冲越发厌倦了这种江湖生涯
。　　第二天令狐冲还没脱离西岳任我行(黑子 饰)就到了，任我行要众人到向阳峰相叙
。令狐冲和任盈盈说任我行这次为了震慑五岳剑派真是排场十足，惋惜五岳派的掌门及精英大部分都死了
。令狐冲担心任我行再提入教之事令恒山陷入贫困
。令狐冲先到了向阳峰，等老头子(谢宁 饰)等人拜见了任我行后令狐冲以为现在任我行比东方不败(陈乔恩 饰)之时的规则越发变本加励
。恒山派上山这时由于没有膜拜任我行属下竟然要杀了众人，令狐冲出面任我行才给了体面
。只有恒山一派上来任我行问其它几派呢，属下汇报都死了
。现在只剩恒山一派任我行要令狐冲驱逐恒山派或者成为令狐冲的亲兵让令狐冲加入日月神教做副教主
。　　令狐冲自然不会允许，但求任我行把任盈盈许配给他的事任我行赞成了
。任我行威胁令狐冲自己要灭了恒山万无一失
。恒山学生更是站在令狐冲一边高喊死无所惧
。任盈盈出面求任我行放了他们
。但任我行也很生气，约定一个月后要亲自杀上恒山
。令狐冲带着恒山学生先走了
。任我行见令狐冲走后任我行差晕倒

；氐胶谀狙平一指(王仁君 饰)给任我行把了脉，任我行只是劳累太过开了药给他，平一指劝任我行一定好好休息不然很贫困
。任我行研究着恒山的地图以为令狐冲一定会向灵鹫寺救援，要趁此时机一把火烧了灵鹫寺，等灵鹫寺回援时再做伏击一举祛除
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