一场血腥的混战迫在眉睫，魔教左使曲洋(宗峰岩 饰)突然现身，取走古琴、玉箫，和刘正风(霍政谚 饰)边战边退，效果二人身受重伤。嵩山派学生兵分二路，一起由费彬(曹楠 饰)向导下牢牢追杀曲、刘二人。一起随着陆柏去搜捕令狐冲(任贤齐 饰)，岳不群(黄文豪 饰)无可怎样，看着令狐冲落入嵩山派的手中。恒山派仪琳(邓莎 饰)、师妹岳灵珊(陈德容 饰)前来援救令狐冲，被嵩山派设计捉住，幸遇日月教圣姑任盈盈(袁咏仪 饰)脱手相救，刚刚脱险。定逸师太(何佳怡 饰)道破嵩山派左冷禅(胡东 饰)想要吞并五大剑派的狼子野心。在任盈盈的漆黑安排下，曲洋、刘正风得以逃出嵩山派的追杀。二人扬弃生死，危难中坦然自若，琴萧相和，赋得一曲“”，一时间，山泉凝固，草木为之动容。赶到的令狐冲、任盈盈、仪琳等人凝思静听，无不感伤。乌云锁日，山崖惨雾弥漫，大嵩阳手费彬寻上山头，惨杀曲非烟(张雪迎 饰)，仪琳心怀令狐冲和曲洋，刘正风奋掉臂身，围攻费彬，幸得衡山派掌门人莫大(张昊翔 饰)先生相助，杀了费彬。曲洋、刘正风把《》的琴谱箫谱交给令狐冲，希望这首震铄今古的曲子能撒播，双双飘然而逝。山腰上，却是横尸遍野，任盈盈力斗嵩山学生，绝不留情，待她回到曲、刘二人抚琴和箫之处，已是曲尽人散，捅下笠帽，揭开面纱，这张漂亮的面目蒙上一层难过。嵩山派学生在五岳剑派令旗底下烧杀抢掠，无所不为，一方面追捕刘正风，一方面探寻“辟邪剑谱”的着落。