马永贞(陈国坤 饰)在上海为民请命，受到宽大穷苦黎民的拥护，震东帮一时声名鹊起，并被媒体披露于报端，放纵张扬。马永贞也振奋雄心，为竞选为华商会主席而起劲，贞以此为目的希望能够让更多的人获得资助。无奈贞的想法，无法被马大娘明确，她指责儿子贞做的是外貌工程，是为了获取华商会主席的职位才因势为之，并对震东帮爆发了很深的抵触。　　马永贞在忖量柳菊池(周牧茵 饰)的时间，获得尤贵从南方带来的凶讯，禁不住心如刀绞，悲哀万分，段冷翠(徐熙颜 饰)在一旁默默的慰藉着他，却不知道这个时间柳已经回到了上海，为了不让贞知道她回来的新闻，她隐姓埋名，却在营生计的历程中多次受人戏辱，最后由于体力不支饿昏在陌头，被以前的女佣黄妈所救。　　孙济生(贺贤威 饰)在南方加入了政府军，为了革命形势的需要，回到上海，却恰巧救下了坠楼未死潦倒拮据的罗湛(樊少皇 饰)，罗湛在意气消沉之下决议追随孙济生走革命蹊径，配合生在上海的行动。　　白癞痢(徐少强 饰)见到舆论形式对自己倒运也随即接纳步伐，先是白小蝶(王智 饰)赶到报社闹了一场，竟然遇到了久违孙济生，两人久别重逢都是感伤万千，在济生的先容下，罗湛以找马永贞报薛长春(何中华 饰)之仇为理由加入了青帮。在白的授意之下，青帮派出流氓混入灾黎之中煽惑灾黎对震东帮不满情绪，并指使灾黎生事。马大娘一时不查，误以为震东邦真的为非作恶，愤而离去。　　翠急遽跟去，欲追回大娘，却发明大娘为了救一名穷苦车夫，被青帮的流氓团团围住。眼看就要被一名青帮流氓偷袭到手，遂掉臂一切的扑上去为马大娘挡了一铁钩，马大娘击退流氓，将负伤的翠救回震东帮，由于感于翠的行为，终于最先接受震东帮，并要贞不要辜负冷翠对他的友谊。