在卢子祥(叶项明 饰)的提议下卢大帅召开记者大会宣布举行武术大赛之事，蒋世光以为这并非好事。白癞痢(徐少强 饰)也准备派唐彪出战武术角逐，白小蝶(王智 饰)听到后也想参赛。薛长春(何中华 饰)的手下在比试武功时见到了回来的罗湛(樊少皇 饰)，罗湛事前为给母亲治病从薛长春那里获得一百大洋，薛长春让人继续交锋，一凡脱手和简老八比试，还出单手让他，简老八被打翻在地上，罗湛提出要和一凡比试一下。　　罗湛提出用单手和一凡比试，罗湛将一凡打倒在地上，他的功夫让众人很受惊，薛长春拍手叫好。薛长春问过罗湛后才知道他娘已经由世，罗湛自此成了五湖帮的人，薛长春还派人准备了风水宝地给罗湛娘埋葬，罗湛得知马永贞(陈国坤 饰)冒犯了薛长春。上海武术大赛报名处来了不少人报名，罗湛和马永贞都报名加入，他一经见过马永贞，段冷翠(徐熙颜 饰)见马永贞来后很兴奋。　　白小蝶泛起在报名现场，她也要求加入角逐，她看过角逐规则，段冷翠面临诘责只好让她加入角逐。白癞痢知道白小蝶报名后让她退出角逐，但她坚持前往，算命先生说白小蝶角逐是有惊无险，尚有姻缘将至。白小蝶半个月来一直在苦练功夫，白癞痢自从有了白小蝶后一直是顺风顺水。　　第一届上海武术大赛准期而至，各路能手纷纷而至，角逐共分三天，单局定输赢。马永贞和韩森晋级后交手，韩森败下阵来，他输得心折口服。第一天的四强是马永贞、罗湛、白小蝶和唐彪，韩森感受失败后向卢大帅请罪，卢大帅让他不必放在心上，段冷翠对白小蝶和罗湛之战较量感兴趣。　　薛长春让罗湛在角逐中好好教训一下白小蝶，还想好好教训一下马永贞。尤贵将全上海赌场赌拳的事情说出来，许多人都押了马永贞拿第一。白癞痢让唐彪在角逐时不要硬拼，他没想到薛长春派出个生面目，白小蝶不让他们从背后算计罗湛，她要凭真本事赢。罗湛晚上将白小蝶引出来，他说是有事相商，还说希望她能退出明天的角逐，他感受赢了女人有些胜之不武。半决赛到后马永贞和唐彪先行比试，马永贞刚最先只守不攻，金田武看出他的功夫远在唐彪之上，马永贞脱手后唐彪倒地。第二场由罗湛和白小蝶比试。