田中和段天峰(钱志 饰)均推测孙济生(贺贤威 饰)躲在震东武馆，田中派金田武去谋害马永贞(陈国坤 饰)，两人一场生死之战，金终不敌贞，战败后切腹自杀。　　段天峰带人搜索震东武馆未果，将贞带回大帅府囚禁在地牢之中，翠苦劝父亲无果，将贞放出。贞决议全力以赴击破段、田阴谋，柳在生死关头真情吐露，两人终于解开心结，翠在一边不禁自伤。　　翠得悉父亲阴谋，争执脱离，亦发明已无颜面临贞。贞托小丁将柳送离上海，柳却决议陪贞一起面临逆境。　　段大帅、白癞痢(徐少强 饰)、田中终于勾通在一起，白得知细菌试验祸殃国人，激起一丝良心，使计破损试验妄想一并根除马永贞，称霸上海。　　马大娘找到蝶，母女相认唏嘘不止。白癞痢趁人之危，大娘惨死，却为能看到女儿深感欣慰。　　罗和贞在客栈遇到刘勇，贞以大义感动，刘勇骑虎难下，自杀引爆了火药和细菌客栈一起终结。田中阴谋被碎，躲进大帅府枪杀了段天峰后自杀，翠晚到一步，只听到父亲遗言，去七重天救贞。　　木村跑进剧院意欲强横柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后脑，一代能手死于意外。　　贞在七重天找到白癞痢，经由一番苦斗白被制服，此时小蝶突入，说出母亲一眼，要贞饶了白，贞悲哀允许，却被白还击得　　手。贞临死，抱住白一起跳窗。柳菊池(周牧茵 饰)恰恰赶到见贞最后一面，贞死在心爱之人怀中，柳自杀殉情，蝶望着死去的年迈和父亲发出一声悲嚎。　　上海历经了这次大事终于归于清静，翠落发，罗湛(樊少皇 饰)去了南方，蝶也随着孙济生脱离了这个是非之地。