白长起(陈昊 饰)为挣脱真美子的纠缠
，想出假手共产党除掉她再栽赃给左老板的主意。他请郑世昌(段奕宏 饰)用饭
，在饭桌上告诉郑世昌
，真美子是日自己。　　小马和真美子在江边谈情说爱
，陈涛和罗瑞英也在江边散步。车夫老黄拉着空车经由这里
，无意中揭破了真美子的身份。郑世昌拉着徐海找到江边
，也将真美子的真实身份告诉了陈涛。陈涛揭破了陈美娟的真实面目
，她连忙露出日本特务的天性
，小马将她杀死在申江。　　左藤约请白长起加入商社建设4周年庆；疃
，要他通知真美子。他不知道真美子是死是活
，无法向左藤交接。白长起为控制裘百灵(何昊阳 饰)
，居心以她的病已好为由不给她白粉抽。裘百灵在三更时烟瘾犯了
，着实熬不住跑到白长起这里。白长起乘机向她探询陈美娟的情形
，裘百灵告诉他
，陈美娟已经脱离戏班。裘百灵在获得白长起喜欢她的允许后
，留在了白长起身边。第二天
，郑世昌带人来找裘百灵
，裘百灵却说她要登报声明脱离戏班。　　左藤得知真美子失踪
，将刀架在了白长起的脖子上。幸亏渡边以为白长起对帝国很是忠诚
，左藤才没杀他。马香瑶想求白长起救她出去
，躲在门外偷听
，被渡边捉住
，在左藤的授意下
，遭到渡边的强奸。白长起向左藤密告
，说真美子被百乐宫新来的左老板拉去当了舞女。渡边和田中在百乐宫门口将左老板杀死。白长起召开各帮派老大聚会
，在会上杀了一个不平他的老大
，震住了时势
，登上黑社会老大的位子。日军占领申城
，左藤身穿陆军大佐制服和大批军官进城。　　郑世昌在隆隆的炮声中宣誓入党。日军炮弹打到了张庄周围的树林里
，青莲和张妈一家
，尚有乡亲们躲在这里。在炮弹的咆哮声中
，青莲和张妈带着孩子们跑了。陈涛对郑世昌等人交接
，在日寇已占领申城的形势下
，不可再演《咆哮的松花江》了
，各人探讨上演抗蕃名剧《花木兰》。　　白长起对时势想不明确
，和小陈等人研究对策。田中送来请帖
，约请他带着夫人加入中秋赏月日中亲善酒会。裘百灵不肯意去
，白长起以为当卖民贼的又不是他一个
，能让做生意挣钱是真的。