陈涛带着小马来到戏班驻地，用珍贵的盘尼西林从殒命线上救回了郑世昌(段奕宏 饰)。陈涛离别韶华戏班，罗瑞英生出藕断丝连的情绪。郑世昌身体回复，在陈涛的建议下，韶华戏班决议去临安，临安县警团大队长俞元坤是他的远房二舅。 　　在赵局长(许文广 饰)50大寿的寿宴上，彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)拜赵局长和丁香为寄父干妈。赵局长送给她一把细腻的手枪作为礼物，要加入寿宴的申城各路头面人物看护彩云。　　丘三带着白长起(陈昊 饰)来到大华戏院收；し，另外勒索利益费，被白长起报告了阿标。在大华戏院，当着老板的面，阿标杀了丘三。老板被吓坏了，以极低廉的价钱将戏院脱手给阿标，阿标让白长起接手，自己也拿出一些钱来入股。白长起摇身一酿成为大华戏院的老板。　　戏班在去临安的路上，救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下，国民党兵没发明陈涛，小马又将仇人引开了。戏班暂时落脚在一个老乡家，陈涛请郑世昌帮他把一封信交给城里德仁堂药店的李掌柜。瘸腿罗猜出陈涛是共产党，告诉郑世昌给共产党做事有杀头的危险。郑世昌体现陈涛救过他的命，再危险也要去。瘸腿罗将陈涛腿上的子弹取出来，罗瑞英心疼得不可。仇人突然来搜查，陈涛让各人在院子里排演，骗过了仇人。　　郑世昌来到德仁堂，没推测李掌柜已经叛变，仇人已恭候多时，郑世昌施展拳脚才冲出药房。高小菊(颜丹晨 饰)不知道郑世昌去了那里，在村头焦虑期待，被找到这里的小马发明。郑世昌跑了回来，见高小菊泪如泉涌，以为戏班出了事，得知高小菊是为他担心后才松了口吻。陈涛见到小马，决议连忙脱离这里。在江边送行时，罗瑞英对陈涛爆发了依依不舍的情愫。　　白长起为靠近彩云，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板探讨。朱老板不肯松手，由于鸿运是棵摇钱树，尚有一个缘故原由是谁毁约谁要赔偿。白长起搬出阿标的命号，朱老板被吓住，只好让步。为逃避毁约责任，朱老板在演出收入分派上做文章，使周班主的收入大为镌汰，周班主给艺人的戏份也响应镌汰，引起马香瑶的强烈不满。