世昌、陈涛、小马三人在码头上乐成地杀死了日本兵，将船偷走。　　　　日本军官俱乐部开业，白长起(陈昊 饰)在舞女中发明了马香瑶。马香瑶被军官抱走。在包房里，她用手枪打死了妄想强奸她的军官。左藤陪板垣来视察，板垣夸奖白长起，提出请裘百灵(何昊阳 饰)用饭。白长起不敢不允许。马香瑶回到舞厅，在白长起眼前被日自己枪杀了。　　　　陈涛等地下党人张贴抗日口号，日本兵杀人如麻，地下党组织大游行，郑世昌(段奕宏 饰)散发传单。左藤请求板垣下令朝游行步队开枪，板垣说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他视察韶华戏班有无共产党，白长起让夏三派人监视韶华戏班。板垣带着礼物来看裘百灵，左藤对百灵的不礼貌，板垣扑面抽了左藤的嘴巴，吓着白长起了。　　　　徐海约请高小菊(颜丹晨 饰)看影戏，他说自己在苏联是学影戏导演的，梦想未来拍第一部影片时让高小菊当女主角。小菊讲了她和世昌的关系，让徐海一时难以接受。徐海想和世昌好好谈谈，两人信步走到江南茶楼。郑世昌在江南茶楼门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出，他想让青莲回到身边，青莲既感动又无奈，照旧让他遗忘自己。漆黑跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶楼的事报告了白长起。　　　　白长起来到江南茶楼，想让青莲带着戏班去大华戏院，青莲却连面也不见。白长起当众发怒，印度巡捕将他押走。高小菊见郑世昌情绪差池，询问之下，郑世昌将青莲在江南茶楼演出的事告诉了她。小菊要去找青莲，被世昌拦住。郑世昌问起高小菊和徐海的事，正好徐海进来，高小菊当着两人的面将心里话说了出来，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。小菊解开心结，徐海说她是他心中最贞洁的女人。　　　　伪市长臭骂白长起，白长起想告退不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲，裘百灵不去，白长起将她暴打一顿。裘百灵来找青莲，乞求青莲和白长起见上一面。高小菊来找青莲，正遇裘百灵。在青莲的资助下，裘百灵心生悔意，随着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来体现接待，高小菊要资助裘百灵戒掉毒瘾。　　　　白长因由裘百灵夜不归宿而老羞成怒。裘百灵的赌瘾犯了，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶楼来找裘百灵，青莲说不知道百灵的去向。