杨文(郝柏杰 饰)向导病号们好好地照顾女班长，女兵们都以为很谢谢。他还勉励各人说一定可以走出深山。在行进历程中又有女兵牺牲了，各人都很痛心。师长决议现在步队交给韩绍功(黄志忠 饰)来指挥，众人问韩绍功对战局的看法，他说不可跟日自己打阵地战，应该匿伏好，然后夹击仇人。戴师长病重，韩绍功来看他，他嘱咐他一定要把弟兄们带出去，韩绍功允许了。三更，强烈的战斗又再次打响。