缅北战局失利，远征军周全溃败
。谢由于有使命在身，故重回200师
。在本师怎样选择退却蹊径时，谢与韩、戴爆发分岐以致冲突
。戴、韩否定了谢撤往景东回国的建议，决意北上归建，由于此举可为第五军清静退却提供包管
。谢据理力争，在众官兵前振臂一呼，但应者廖廖，谢孝彰(刘小宁 饰)彻底泄气，深受刺激
。

韩绍功(黄志忠 饰)出生、生长于滇西腾冲
。韩家与腾冲的退休县长张问德乃是世交
。正当韩母(岳红 饰)遵丈夫遗愿，同张问德等人为重新修建的小学校舍完工剪彩时，日军轰炸腾冲，张问德、韩母等人幸运脱险，但新修的校舍被炸，若干名小学生在炸弹下丧生
。韩绍功的弟弟韩绍臣(贺刚 饰)(外科医生)投入到主要的抢救伤者中去
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抗战以来一直清静、清静的腾冲古城，最先笼罩了一片阴影
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