滇西腾冲，在韩绍英(李欣凌 饰)的协助下，63岁的张问德于；薪ㄉ柙菔毕卣府，“私刻”了县府大印，聚滇西民众，扯起抗战大旗。然而，韩母(岳红 饰)和小桐却在回昆明的路上遭遇日军，被打散后漂浮滇西。与此同时，一个名叫周俊青(陈昊 饰)的前龙陵警员局长，则被占领腾冲的日军任命为伪腾冲县长，最先了他运气多舛的汉奸生涯。一次意外的时机，张问德与周俊青，两位腾冲县长面扑面坐到了一起，这是一个危险而有戏剧性，同时又拷问相互知己和灵魂的时刻。

张问德知悉戴将军灵枢将经由腾冲地界，率领暂时县政府官员和民众前往迎接。现场张问德为戴将军披麻戴孝，其情其景感人肺腑。韩绍得知母亲与儿子失踪新闻，谢孝彰(刘小宁 饰)劝韩绍功(黄志忠 饰)留下来寻找母亲和儿子，但韩绍功看到的却是：履历溃败之后，步队的士气已降至最低，凌驾七成的官兵确认我们永远打不过日自己，这是最恐怖也最要命的现状。犹豫再三之后，韩绍功照旧毅然离别张问德、韩绍英等，继续率步队离去。