龙泰生说完一番话，吞食大宗烟膏，自杀生亡。正遇上花老六和龙美君(张定涵 饰)从外回家，看到这一幕，悲哀不已。

由香港赶回的慕容先生，要求各帮派老大，上海滩爆发的一切恩恩仇怨，一笔勾销，现在上海滩时势主要，日本侵略者的野心昭彰，各帮派要团结一致，同心协力，还以颜色！

龙泰生留下遗嘱：要求达文秀(王挺 饰)和美君尽快完婚，接替龙帮帮主之位。文秀乞求师娘花老六和管家万叔，修改遗嘱，让双南做帮主，自己辅助双南，花老六和万叔只能应允。

花老六在龙泰生棺前，将龙泰生生前喜欢的曲儿唱了个遍，此后举枪追随丈夫而去。