上海滩的时势越来越紧迫，文秀双南送万叔脱离龙家，万叔不定心双南，一再看护双南有事要和文秀多探讨

。李青云劝说达文秀(王挺 饰)随自己一起到泰国避风头，文秀不允，李青云体现文秀不走自己也不走

。

由于日本侵华军队的机械化步队数目远远凌驾国军数目，军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵，以备时时之需，双南虽然是满口允许

。可是在召集上海滩各帮派老大探讨此事时，却受到各人的起劲阻挡

。胡双南(王伟光 饰)只能破釜沉舟，允许只要加入民防兵，龙帮每人出200大洋的安家费，各帮派才算委屈允许

。

经李青云先容，陆小青(陈德容 饰)来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地最先事情

。

报社莫灵和小凡截获日军电报，日自己准备在上海和北平同时建设伪政府

。国民党军队为抵御日军侵略，天天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行

。