军统、民防兵，兵分三路，设下伏击点，由双南带队，将运送军器的车辆截下，然而，翻开车门，内里一无所有，各人这才明确，中计了，但为时已晚，在牺牲大宗职员后，胡双南(王伟光 饰)被特高科俘虏。

挟制日军军器的行动，不但没有乐成，反而中了日军的匿伏，兄弟们死伤惨重，帮主胡双南被仇人抓获，万叔深感这一切均由自己引起，忸怩不已。

特高科最先猖獗屠杀，将美君的经济报社炸毁，美君受重伤后失踪。

万叔妻儿的遗体也被发明在黄浦江边。

日本侵略程序离上海越来越近，军统接上峰通知，撤离上海。文秀请求冯上校将朝元带到南京，自己则留在上海要救出双南。