二龙等人来到小次府邸 ，看到没有办喜事的迹象 ，知道中计了 ，黑狼(魏春光 饰)原来是假叛变。
小笠原(袁心冉 饰)已经带兵困绕了祠堂 ，拿白狐(贾晓晨 饰)来要挟杨士琦(崔钟 饰)等人投降 ，并见告杨士琦这一切是小次的妄想。杨士琦气极 ，小笠原对他言语相逼 ，正在杨士琦犹豫是否扔枪之时 ，白狐挣脱了捆绑 ，紧接着制伏了小笠原。
麻头(王多多 饰)将小笠原绑了起来 ，杨士琦挟持小笠原 ，向马老三和日军官要求一辆车并将他们放行。日军官拿未必主意 ，亲自回军部讨教小次。正在享受琼浆的小次听到这个新闻 ，如雷贯耳 ，摔杯外出。
二龙等人来到祠堂外 ，看到杨士琦他们被日军困绕 ，忙施计救人。三炮(刘俊孝 饰)到日军总部外制造了爆炸 ，阻挡了小次的出路；梁富生在小次的家外也拉响了手雷 ，攻击小次的家。
接踵而来的恶报 ，让小次搞不清晰游击队究竟有几多人 ，愤败之际 ，只好调些人手回来填补军部的虚空。日军官留下马老三他们困绕杨士琦等人 ，自已要带兵回军部支援。此时 ，二龙和翠翠(刘思彤 饰)从日伪军死后提倡了攻击。杨士琦和白狐闻声也纷纷开枪射击。马上 ，仇人腹背受敌 ，随处逃避逃窜。随后 ，蔡瞎子中枪 ，小笠原死里逃生 ，二龙等人逃回指挥部 ，并把白狐也带了回来。方队长(滕爱弦 饰)和兰兰情形怎样 ，二龙他们不得而知 ，都在担心。
小笠原行动大北 ，小次恼怒地给了她一记耳光。黑狼抓了方队长回来 ，也得不到夸奖。黑狼把方队长关进了牢房 ，对她严刑逼供 ，方队长强忍疼痛 ，始终只字不提游击队驻扎在那里 ，小次只好使出一招 ，放长线钓大鱼。
二龙等人知道方队长被黑狼抓进日军牢房 ，马上带人进城营救 ，让杨士琦带人在城外接应 ，留下白狐单独在屋里。周云婉(卫莱 饰)给方队长送饭 ，并在饭里藏了一把钥匙和纸条 ，方队长看清纸条上的“三更门外接应”后 ，把纸条连饭吞下。
夜深 ，方队长用周云婉送来的钥匙偷走出了牢房 ，周云婉泛起接应 ，并说由于受到了李空山(张页石 饰)的熏染 ，很想投靠游击队 ，以是愿意脱手相助。方队长将信将疑。
周云婉带着衣着日戎衣的方队长走出了日军部分口 ，潜藏在不远处的二龙他和翠翠 ，没有认出方队长来 ，任由方队长和周云婉与他们擦身而过。