李空山(张页石 饰)带着朱大印等皇协军出发，小笠原(袁心冉 饰)、小林(李奇龙 饰)中尉紧随厥后，出发去峡谷。那里清谷(王铮 饰)少佐在做拼死顽抗，可是这边李空山的车坏了，大队伪军只好停下来修车。二龙他们已经用小钢炮把清谷少佐的最后防地炸开，最先了和鬼子的酣战。这边李空山的车终于开动了。形式紧迫，二龙他们必需赶在援军到之前，把山谷里的鬼子杀绝。

清谷少佐在两个手下的掩护下突围逃跑，二龙他们追上和清谷生死决战，终于二龙用武士刀，直直地插在了清谷心脏上。李空山、小笠原他们赶到的时间，战斗已经竣事。他们决议追击二龙他们，在平坝镇荟萃。

树林里，小林中尉的眼睛死死地盯着走过来的二龙的步队。二龙他们察觉到了，日军机枪步枪一起开火，二龙手下照旧悴缺乏防，不少人中枪倒地，剩下的人赶忙疏散隐藏，朝着外围拼命开枪还击。李空山他们听到枪声，照旧决议继续向平坝镇去扫荡蓬勃。

二龙他们突围后，仍然被鬼子追击，终于二龙他们被追到了悬崖边上。二龙看看困绕上来的日本兵，转身拉着梁福生一起纵身跳下了悬崖。小林中尉带人追过来，他们一起向悬崖下边盲目的开枪。

李空山带着人洗劫平坝镇，可是吩咐禁绝伤人性命。自始至终，皇协军都没有加入战斗。

二龙和梁福生在水摊上被游击队的人救了，翠翠(刘思彤 饰)和二龙相遇，互诉衷肠。二龙请求翠翠帮他们找回失散的兄弟们。翠翠和二龙重逢，情谊更浓，两人约好打跑鬼子后就完婚。游击队资助找回了几个兄弟，可是唯独不见三炮(刘俊孝 饰)。各人知道三炮可能是被俘虏了。翠翠和兰兰出马去救三炮，杀了几个鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龙他们营救三炮回游击队，可是有个鬼子是诈死，他跟踪了二龙他们。

二龙他们回到了游击队凭证地，兄弟们死里逃生，特殊兴奋。同时游击队约请二龙他们加入游击队，二龙犹豫了。翠翠和二龙单独谈心，问二龙为什么犹豫，二龙体现，虽然现在国共相助抗日，但他始终是国军身世，他希望有朝一日照旧回到自己的步队。并且现在和这帮兄弟在一起挺好，一样可以抗日、杀鬼子，也没有须要非要加入游击队。翠翠劝说二龙不可，两人爆发了争执。

小林中尉、小笠原和几个日本军官、朱大印、李空山一起正在研究着扫荡平坝镇周围地区，谁人诈死的日本兵回来汇报说发明了游击队的藏身之所。小林中尉体现要夜袭游击队，打他们一个措手缺乏。这边方队长(滕爱弦 饰)他们得信知道藏身之所已经袒露了，日军小林中尉会带着步队连夜来偷袭。上级下令他们马上退却。