顾长发和夏雨竹(杨子姗 饰)带顾霜菊(毛林林 饰)，去医院准备找一个医生接生，可是医院里一片杂乱，随处都是伤员，医生们个个忙得焦头烂额。眼看顾霜菊即将临盆，夏雨竹决议自己下手，她搭建了一个浅易的手术台，就亲自为顾霜菊接生。顾霜菊疼得两度昏厥已往。在夏雨竹的慰藉和资助下，随着一声清亮啼哭声，孩子终于出生了。夏雨竹手忙脚乱的剪断了脐带。这时，医生赶来，下令护士紧迫给顾霜菊止血、输血，顾霜菊这次捞回来一条命。

病房中，从昏厥中醒来的顾霜菊，看到由于疲劳而趴在病床边瞌睡的夏雨竹，心田很是谢谢，就说自己欠了夏雨竹一条命。夏雨竹倒却反过来说，是自己欠顾霜菊的。她已经知道顾霜菊是为了救自己，才允许嫁给陈得道(田雷 饰)的。顾霜菊由于怨恨陈得道，也恨屋及乌，厌恶自己的亲生儿子，在夏雨竹的一番劝慰下，她终于愿意扭过头看看自己的亲生儿子。顾霜菊让夏雨竹给儿子起个名字。夏雨竹思索片晌，就决议叫重生。由于自己和孩子的命都是夏雨竹救的，顾霜菊索性决议让重生给夏雨竹当干儿子。

夏雨竹询问顾霜菊以后的妄想，顾霜菊体现无论怎样也不肯再回到陈得道的身边。正当他们为藏身之处一筹莫展时，顾长发突然想到可以去公共租界。恰恰一个朋侪去了外洋，可以暂时住在南洋公寓。

陈得道带着特务，气焰汹汹的冲进医院来寻找顾霜菊。他们在医院里寻找了一圈，却没有找到顾霜菊的影子，就捉住一个医生恶狠狠的询问，并拿出女友的照片让医生识别，医生战战兢兢的回覆，照片中的女人刚刚生完孩子就脱离了。陈得道连忙下令手下特务最先搜捕，务须要找到顾霜菊和他的儿子。

宋光(孙之鸿 饰)告诉肖成碧(刘敏 饰)，南京已经陷落，他准备带着一批神秘档案单独去重庆。肖成碧劝他不要冒险。宋光却说繁华险中求，他准备舍命一搏。

此时的陈得道投靠日自己，他摇身一变，成为了上海的警员局副局长。为了寻找顾霜菊和他的孩子，他把上海效劳处的所有人都抓了起来逐一询问。

在询问中，陈得道意外得知，宋光带着一批神秘档案，准备脱离上海，前往重庆。陈得道连忙命特务封闭码头，绝对不可让宋光脱离上海。当他们赶到码头时，宋光和肖成碧化妆成一对晚年匹俦正在接受警员的盘问。陈得道看到宋光背影有点熟悉，正常走已往询问，这时间，码头突然想起了尖锐的枪声，码头上马上乱作一团，宋光和肖成碧趁机上船脱离了上海。

老李在家中和夏雨竹神秘碰面，老李要带夏雨竹去凭证地，但夏雨竹却体现要带上顾长发和顾霜菊。没想到顾霜菊体现自己不去凭证地，想去重庆。她不肯再过苦日子，不肯再当人下人。一对好姐妹，就此分道扬镳。顾长发和顾霜菊在上船时，由于拥挤，失慎落水，这时船恰恰开了，顾长发和顾霜菊这对兄妹也不得不失散。

宋光和肖成碧志同道合，举行了婚礼，加上由于携带神秘档案有功，马上要被升为候补委员，堪称双喜临门。