孙天普召见顾霜菊(毛林林 饰)，询问追查内鬼的是希望怎样。顾霜菊向孙天普递交了一份23人的名单，这些人都是保密局上海站中一经在南京呆过的人，其中甚至有孙天普的名字。孙天普心中极为不悦，但照旧忍着怒气，让顾霜菊继续追查下去。

夏雨竹(杨子姗 饰)接到组织指令，让她到卡帝唱片店和新的联络人讨论。她万万没想到会在这里遇到朝思暮想的肖君浩(陈晓 饰)，夏雨竹起劲压制着自己的激动心情，在和肖君浩接完了讨论旗号后，这才确认眼前的肖君浩正是组织派来新联络人。她再也抑制不住心情，一头扑进肖君浩的怀里，一对革命情侣热情相拥，藕断丝连。

与此同时，学生中的激进分子们谋害策划刺杀夏雨竹，他们全心设计了刺杀妄想和退却蹊径，并且让刚刚到来的清静(韩昊霖 饰)担当放风使命，绝不知情的清静直率允许。

越日，上海陌头爆发了一场阵容浩荡的学生游行示威活动，他们攻击市政府，并和军警爆发强烈冲突。效果军警拘捕了不少爱国学生，认真处置惩罚学潮的肖君浩盘问了这些学生，并从其中一名怯弱怕事的学生口中得知，部分学生正在盛业里5号谋害一场刺杀。

肖君浩连忙带人突击搜查了盛业里5号，但已经人去楼空。肖君浩在房间中寻找到夏雨竹的照片和学生们圈画出来的刺杀所在，他连忙意识到刺杀工具就是夏雨竹。大吃一惊的他一方面亲自赶往现场，一方面马上通知警员局前往营救。

夏雨竹上班途中，在一个路口遇到堵车。她下车审查时，一名学生掏出口袋里的手枪瞄准夏雨竹就想开枪，幸亏夏雨竹眼疾手快，三下五除二将他制服，并迅速击倒了他的几名同伴。

忙乱中，手枪滑到了远处的清静的脚下，清静下意识的抓起枪瞄准了夏雨竹，可是当他面扑面看到对方是夏雨竹时，马上目瞪口呆，而他的一名同砚却抢过枪，冲着愣住的夏雨竹绝不留情的开枪。夏雨竹腹部中弹，受伤倒地，被肖君浩紧迫送往医院抢救，而清静和几名学生也被随后赶到的警员们拘捕。

审讯室中，顾霜菊意外发明刺杀夏雨竹的凶手之一居然是清静，于是向孙天普讨教。孙天普为了赢得上司的亲睐，绝不留情的体现将这些学生所有枪毙，以儆效尤，其中包括清静。

顾霜菊心中不忍，于是私自到牢狱想要带走清静，强硬的清静不肯脱离，无奈之下，顾霜菊只得让顾长发带走清静。

夏雨竹从昏厥中醒来，追问清静着落。得知清静等几名学生已经被顾霜菊枪毙，恼怒的她掉臂伤势，亲自到顾霜菊家中兴师问罪。当顾长发带出清静，看到清静平安无恙好时，夏雨竹才长松一口吻，她自动向顾霜菊认可误会她，姐妹俩暂时找回了久违的温情。可是清静对夏雨竹误会极深，一直以为夏雨竹是保密局的特务，母子俩爆发了深深的隔膜，面临于此，夏雨竹满腹辛酸和无奈。