王家烈允许去求助吴奇伟却带走了一个团的军力，得知新闻的杜肇华和刘鹤鸣劝说柏章辉，红军攻势太猛，与其被杀绝，不如带着三个团退却以生涯实力，就在柏章辉纠结之时，红军战士们已经将红旗插上了遵义城头
。

　　红三军团在城南高地修建工事，准备迎战驰援遵义的中央军，由于吴奇伟的军力和装备远胜于红军，以是要取得这场硬仗的胜利不可只靠火拼，还要智取
。吴奇伟纵队信心十足，使用远程炮火开路，再配合以战斗机轰炸，红军战士虽不畏牺牲但终究抵不过仇人的优势火力而纷纷倒下，老鸦山失守
。吴奇伟计齐整鼓作气拿下红花岗，众人已经提前安排庆功宴席
。老鸦山失守关于遵义城的红军大步队而言很是倒运，红军马上集中十二、十三团以及干部团准备强攻重新夺回老鸦山并守住红花岗
。

　　朱德(王韦智 饰)前线指挥将所有的炮弹齐齐发出，十二、十三团和干部团迂回包围围攻敌军
。经由一番艰难酣战，干部团冲上老鸦山
。中央情报局截获敌军大宗电报但无法确定敌军详细位置，只能只管破译锁定在遵义周围忠庄铺
。毛主席知道老鸦山被乐成拿下才松了口吻，随后听取情报预估忠庄铺为敌军指挥部，毛主席、周恩来(许敏 饰)连忙派林彪抽调两个团，由黔北游击队领路，抄小路奔袭忠庄铺
。忠庄铺指挥部闻声枪声和炮声，吴奇伟以为是中央军攻打老鸦山的声音，却未曾想是红军的两个团和游击队在攻打忠庄铺外围
。

　　吴奇伟见时势欠好，急遽下令警卫营对抗红军攻击，可是红军军力远超吴奇伟指挥部驻军，畏惧被俘的吴奇伟下令撤出忠庄铺，下令正在攻打老鸦山和红花岗的几个师一齐退却至懒板凳荟萃
。由于中央军最先交替退却，很快就造成了溃逃之势，红军战士们信心大增，林彪见时机已到，下令红一军团全线出击
。彭德怀指挥三军团战士追击仇人至鸭溪，可他的好战友邓萍却再也无法回应他的召唤
。

　　林彪再次下令追赶仇人至乌江边，把他们追到腿软追到不可再回来
。敌军在退却的蹊径上懒懒散散行走，吴奇伟见步队再无作战的样子只好下令所有步队在刀靶水荟萃
。另外一边慌忙逃窜的王家烈被追赶至鸭溪周围，畏惧不清静继续撤离至打鼓场
。

　　红军战士开开心心地清点缴获物资，聂荣臻激励战士们不可松开小心要乘胜追击，将敌军全都赶到乌江里去喂鱼，并且要大伙比比谁抓的俘虏多，战士们被激起信心嚷嚷地要角逐
。红军喜报频传让连日通宵指挥研究作战的毛主席和周恩来开心不已，忘却了全身的疲劳
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