封萍(张檬 饰)的担心让冯天魁(陈宝国 饰)也感受十分准确，郑冲(陈月末 饰)听后也没意见。坂垣听说冯天魁的步队抵达山西后立马做出了安排，还让人通知矶谷要为他报复。冯天 魁到指挥部之后才知道他的一二二旅被调动，中央军是想使用他们跳出困绕圈，蒋介石命川军迎击西进之敌。孙连仲的十四军在仙人洞被日军困绕，冯天魁看过地图 后准备前往救援，但提出不要再直接指挥他们。

冯天魁返回步队准备向马家坡提倡攻击，很快马家坡被冯天魁的步队拿下，但暗堡中突然泛起的机枪 将他们所有扫射，损失惨重，坂垣知道攻占马家坡的军队正是冯天魁部，他要掉臂一切搪塞冯天魁。冯天魁命炮兵出击，但领到的炮都是废品，他要在马家坡创立奇 迹。郑冲和封萍带着警卫营冲向马家坡高地，他们再次受到暗堡机枪的攻击，郑冲带着炸药包冲了上去，暗堡被炸毁，冯天魁命步队支援。

等日军炮 火之后进入战场，被埋在土里的川军跳出来和他们睁开肉搏，当日军将封萍和郑冲困绕之时罗家烈(杨猛 饰)兵赶到解救了他们，日军守卫马家坡的一其中队被全歼，去救援的 日军没能遇上。冯天魁的步队控制了马家坡，第三军和第十四军冲出困绕圈后仓促出退却，这让冯天魁的步队成了一支孤军。

冯天魁知道第三军没在 测鱼集结，第十四军也过了文笔山，这让冯天魁知道他们出卖了自己。冯天魁给黄主座打电话问其缘故原由，他称是蒋介石的下令；粕芨f十分难过，他在夹缝之中也是 无可怎样。冯天魁命固安的一二二旅快速退却，一二三旅在王庄和日军交火，冯天魁清晰他们被日军三个旅团困绕在马家坡，这都是坂垣调兵之举。

冯 天魁决议在马家坡和日军血战究竟，郑冲心中感受到一丝凄凉，那是对蒋介石和国民党的失望。贺国光(姚刚 饰)听说冯天魁的步队被困绕后想向蒋介石谏言，但被劝说后也只 能是爱莫能助。一二九师泛起在中村旅团后面让冯天魁大喜，冯天魁将位置发送给刘伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原妄想准备提倡攻击。刘伯承建议冯天魁带兵从 羊儿沟退却，还自动出击日军，郑冲对共产党也是另眼相看。