郑冲(陈月末 饰)率先向导步队向伏击圈中的日军提倡冲锋，森下这才知道他们被疏散夹击，他想不到自己就这样失败，冯天魁(陈宝国 饰)得知战况后带人围住了森下，他 亲自效果了森下的性命，冯天魁部大胜。中岛收到森下联队被全歼的新闻后命步队围攻冯天魁，但冯天魁带部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，冯天魁接到了 退却的下令，他们被调往山东临城。

冯天魁的步队在几个月里险些走遍了半其中国，他只能接受军委会的下令。日军攻占南京后开展了大屠杀，报纸 登出后让冯天魁震惊。冯天魁猜出下一场大战的所在在徐州，他收到了韩复渠的电报，韩复渠准备就地坚守期待川军。矶谷和坂垣知道冯天魁的步队抵达了临城，他 们准备联手搪塞他。

韩复渠在临城火车站接到了冯天魁，他将他带到自己的花园洋房里，还要将屋子送给冯天魁。韩复渠还念起了他写的诗给冯天魁 听，听完他写的诗让冯天魁转变了对他的看法，西安事情之时韩复渠给张学良发去电报支持他，这样让蒋介石对他心存芥蒂。韩复渠以小我私家名义给冯天魁一百万银 票，他对蒋介石也报有很大火气。

韩复渠对冯天魁说自己想扳倒蒋介石，他将刘湘(修宗迪 饰)的回复说给了冯天魁，刘湘让他和冯天魁探讨，冯天魁没接受韩复渠送出去的工具，他直接回了临城指挥部。冯天魁接到去开封加入高级聚会的电报，罗家烈(杨猛 饰)将日军军力情形汇报给冯天魁，冯天魁仔细思量了军事态势。

蒋 介石查明韩复渠和刘湘谋害反蒋，刘湘是病入膏肓，蒋介石要放冯天魁一马，但要让他做人证。韩复渠关于在开封开会有些嫌疑，那不是他的势力规模，他请冯天魁 在齐鲁阁用饭。康兆民(米学东 饰)在要害时刻没给冯天魁使绊子，贺国光(姚刚 饰)给郑冲发去电报说明晰情形，郑冲拿着电报给冯天魁看，冯天魁让人随着自己去加入韩复渠约请的饭 局。