野利脱离三边房间，站在达刺儿大营和三变的驿馆外，彷徨。由于她知道，若是去找达刺儿，三变可能就不可在世走出延州城。

驿馆。三变与虫虫(何美钿 饰)在房间中发呆，三变大脑杂乱，虫虫想到野利可能去找达刺儿，急遽和三变出门寻找野利。

三变和虫虫跑出驿馆发明野利正靠在驿馆墙外，睡着了。三变扶着野利回到驿馆，死后达刺儿大喝一声。

皓月当空。达刺儿与柳三变(林志颖 饰)隔着一条土路坚持着，野利醒来，不知该怎样是好。他二人决议赤手相搏。达刺儿用尽全力，三变却有些走神，事实由于自己破损了达刺儿与野利的情绪。三变犹豫之际，被达刺儿重拳打中，飞出数丈，口吐鲜血。突然，白光一闪，达刺儿的脸上多了一个口子。野利拿着马鞭站在一旁，盯着达刺儿。达刺儿望着野利良久，逐步向自己的中军帐走去，告诉三变，今晚，是去是留三变自己决议，过了今晚，二人恩断义绝，明日各为其主，绝不手下留情。野利拎着马鞭失魂般离去。虫虫扶着三变进去。

杜宽为三变运功疗伤，虫虫豆豆仔细照料三变。三变妄想单独留下来，不作逃兵被人讥笑。三变让杜宽带着虫虫豆豆趁夜色脱离。三人无论怎样不脱离三变。各人知道身份袒露，凶多吉少。

快要黎明。四小我私家来到驿馆天台，望着东边，大宋领土，看着太阳逐步升起，可能，这是他们的最后一次看到日出。

烈日当头。西夏王在校场会见柳三变。两队军士用长枪交织搭起枪阵，三变从容穿过，径直来到西夏王眼前。达刺儿依旧金盔金甲危坐一旁，只是脸上有条伤痕。西夏王钦佩三变胆识，昨夜没有逃走。二人为西夏攻打宋朝辩说。三变尽显才华，虽然所持态度差别，但众人十分浏览三变。西夏王要三变留下为相，三变拒绝。西夏王告诉三变，自己没步伐用的人才，别人也别想用，尤其是仇人。三变明确他的意思。此时野利泛起，请求西夏王放过柳三变。西夏王一惊，突然明确妹妹的意思。西夏王擢升达刺儿为自己的义弟封王，同时赐婚柳三变与野利旺娜。三变也没想到西夏王会这样做，一时犹豫。西夏王见自己开出这么好的条件柳三变还犹豫，有些不爽，便要三变选择，要么留下来作宰相娶公主，要么留下四个脑壳，其他的免谈。西夏王离去。达刺儿告诉三变，没有人能夺走党项女人女人的心上人，党项男子历来都那得起放得下。三变也很是喜欢野利旺娜，可国难当头，不可真的投敌叛国，不可接受西夏王的提议。达刺儿将三变关进牢房。

杜宽豆豆期待三变，突然被抓，虫虫运用三移步法逃走。

深夜，虫虫潜入野利旺娜住处，二人打了一阵，不分上下。虫虫让野利帮她就出三变。二人探讨好战略，只等子时换防。两个女人攀谈起来，逐渐虫虫意会了野利旺娜的浓郁情绪。

虫虫与野利乐成救出三变，但来缺乏救杜宽和豆豆。虫虫作掩护时被达刺儿捉住，与杜宽豆豆关在一起。

三变被野利带到自己房间，三变早已被打得全身是伤，野利为三变退掉衣服，仔细擦拭疗伤。野利为了宽慰三变告诉三变虫虫等人逃走。二人缱绻。

西夏王听闻三变逃走震怒，命见到三变者有权将其就地正法。

天色大亮，整个延州城都在寻找柳三变。

柳三变正躺在野利的床上，野利在床边哭泣，原来她想在三变休息后再去就虫虫三人，效果她基础没步伐靠近牢房。现在，西夏王宣布，让三变自己出来投降，不然在中午，将处决虫虫三人。三变慰藉野利，决议自己去找西夏王。

此时，只有达刺儿知道三变最有可能藏在什么地方，就是野利住处。他知道，可他又不想知道。西夏王看出眉目，达刺儿带人赶到野利住处，房门翻开，野利失踪的样子，告诉他们，三变已经走了。

杜宽、豆豆虫虫被绑在校场的三根立柱上。西夏王宣布对三人处以万箭穿身之刑。

杜宽在最后时刻，望着豆豆。二人感应终于走到一起。虫虫则一直的痛骂西夏王，突然，虫虫住口了，改骂柳三变，骂他笨，骂他蠢。骂着骂着，虫虫的眼泪下来。

柳三变拎着太阿剑一步一步走过来。