郭春海将一切告诉太子(李宗翰 饰)太子知道关于诏书的事情妄想改变视察偏向。太子在妓院门口看到灾黎卖女卖子的情形很受震惊，逐渐体会到民间痛苦，最先嫌疑自己视察盗剑事务的意义，妄想继位之后为黎民多做好事。

三变送楚楚(胡可 饰)回白玉楼，在门口遇到太子，三人晤面特殊尴尬。楚楚将二人带到自己房间。房间里，太子和三变都想和楚楚单独在一起，双方较量一番，谁都不走。楚楚以为很有意思，索性伺候两位令郎喝酒，为他们奏琴唱曲。效果楚楚唱三变的曲子，太子比三变有钱，花钱让楚楚不唱三变的曲子。楚楚于是又听太子的。三变与太子二人的友谊正式泛起裂痕。最后照旧虫虫(何美钿 饰)等得不耐心前来搅局。众人走后，潘妈妈进来，以为楚楚长大了，终于明确怎样使用别人。楚楚却很是无奈。

钱塘变为九皇叔土地，九皇叔义子在钱塘欺男霸女，鱼肉黎民。一天他娶了一个小妾，与杜宽的未婚妻同名。杜宽得知掉臂任何人的劝阻去营救，效果发明那人并非自己的未婚妻。杜宽被九皇叔义子捉住，私设刑堂，严刑拷打。豆豆十分着急，虫虫用易容术混进去，与三变里外夹击将杜宽就出来。杜宽与豆豆的情绪加深。虫虫却在营救的历程中被毒箭射中，生命紧迫。三变抱着虫虫赶往白云寺请师父慧通运功疗毒。

在去往白云寺的路上，虫虫已经不可了，此时三变发明自己深爱着虫虫，虫虫向三变批注，自己一生中最大的愿望就是嫁一个好老公。三变泪如泉涌，说待虫虫伤好了之后一定娶她做妻子。虫虫笑笑，没完婚不许三变抱着她，虫虫昏死在白云寺山门。三变悲哀欲绝，拔出太阿古剑下山报复。虫虫被怪婆婆背进岩穴里，慧能慧通轮流为她治伤。

三变一口吻赶回钱塘，大闹钱塘府，追杀九皇叔义子，冲进九皇叔行辕，将九皇叔义子打成残废，将他绝后。无奈能手林立，三变被打成重伤，最后被怡红院秀香所救。

怡红院是一个很小的妓院，秀香是一个很通俗的妓女，怡红院后院有一片桃花林，秀香将三变安排在内里的一间小木屋中养伤。

此时整个钱塘城搜捕柳三变(林志颖 饰)。

同时，慧能豆豆等人也在神秘找寻三变。

三变似乎从这个天下上消逝了。

汴京；噬喜≈，太子被急招回京；鼐┲袄吹桨子衤ト党楚追随他脱离，同时告诉楚楚三变可能已经被杀死。楚楚意气消沉，拒绝太子要求。太子离去。楚楚独坐月下，想起三变留下的词，不禁落泪。