三变来到小酒馆
，他经常和南唐落榜才子们聚会的地方

。三变发明好几个经常来的朋侪都没了
，离奇殒命

。三变虫虫(何美钿 饰)几个出了酒馆没多久就被人追杀
，幸亏三变杜宽都是能手
，将刺客杀死

。死者都是蒙面的西夏人
，三变换是摸不着头脑

。九皇叔和达刺儿知道这个新闻
，达刺儿刻意亲自来杀掉他
，同时
，九皇叔也派几个能手追随达刺儿刺杀柳三变(林志颖 饰)

。柳林赶到汴京
，要带三变回钱塘
，三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路
，柳林也十分无奈

。途经某山岗遭遇一群蒙面能手
，双方战得不可开交

。只有柔弱的豆豆躲在清静的地方

。柳林受重伤
，三变几个也受轻伤
，杜宽为救豆豆
，中了达刺儿一刀

。杜宽倒下形势急转直下
，三变被围剿
，虫虫武功很差
，自顾不暇

。眼看三变就被达刺儿杀死
，豆豆射出一把绣花针
，扭转形势

。达刺儿受伤带着几个能手逃走
，留下一堆遗体

。三变检查
，发明有西夏人也有宋人

。三变感应有一个重大的阴谋

。豆豆成了英雄
，一行人又快乐的向钱塘进发

。

达刺儿虽然失败
，可是对三变却十分钦佩

。九皇叔怕过多追杀三变引起更大的贫困
，便让达刺儿逃避一下
，但听到有个女人发暗器绣花针救下柳三变时
，狠狠拍了一下桌子
，却什么也没说

。

楚楚(胡可 饰)苦守不到三变
，伤心欲绝
，潘妈妈又气又急

。此时太子(李宗翰 饰)忍不住又去找楚楚
，楚楚终于被太子的柔情所感动
，太子仔细照料楚楚

。从未伺候过人的太子
，为了楚楚替燕燕做了许多事情

。楚楚十分谢谢太子
，虽然自己心中明确并不爱他
，但也决议与太子相好

。着实这一点太子也明确
，只是为了获得楚楚
，无所忌惮了

。就在太子即将获得楚楚的时间
，楚楚忘情
，脱口说出三变的名字

。太子心田十分受伤
，脱离楚楚

。

太子反省自己着迷女色
，早已遗忘来到钱塘的目的
，立誓要洗心革面

。命郭春海严密盯着柳宜

。郭春；乇ㄌ
，有另外一个黑衣人也跟踪自己行踪

。太子感应这内里错综重大
，决议麻木仇人
，天天混迹妓院
，与秀香有所生长
，但太子心中只喜欢楚楚

。

三变一行人回到钱塘
，虫虫出主意
，与杜宽、豆豆进门便拜柳宜为寄父
，再加上柳林说好话
，柳宜只能将他们收下

。柳宜知道三变在汴京着迷酒色
，教育三变一番
，将他关在家里念书

。三变告诉柳宜在汴京有人要投靠江南起义军
，柳宜让他不要管

。三变难耐忖量楚楚
，求杜宽等人资助
，于是杜宽与豆豆在三变书房演戏
，三变溜出去找楚楚

。

三变见到楚楚
，二人以泪洗面
，互诉心中忖量
，就在二人缱绻之际
，潘妈妈推门而入

。