三变抱着虫虫(何美钿 饰)站在大街上，两小我私家对视良久，虫虫哇的哭出来。谁人与虫虫赛酒家伙追过来，三变一脚将他踢飞，大步流星的走出城。

三变抱着虫虫来到白云寺，慧能等人也十分受惊三变的泛起。此时，三变的胳膊累到抽筋，虫虫掉下来。杜宽与豆豆又见到虫虫和三变，四小我私家十分兴奋，说好永不脱离。

夜半，楚楚(胡可 饰)独坐月下，耳畔传来"衣带渐宽终不悔……"楚楚猛转头，三变就在眼前。两小我私家牢牢抱在一起。楼下阴影里，潘妈妈正望着楼上楚楚的房间，窗户上两小我私家抱在一起的影子，潘妈妈神色阴森。天色大亮，三变为楚楚住处题写"青莲阁"。天正在下雨，三变领楚楚来到窗口，正条街道都是打着伞的往来行人，每小我私家伞上都有楚楚的名字。楚楚搂着三变。街口，杜宽虫虫几个还在免费发伞。自从三变将九皇叔义子打残废之后，钱塘的妓院就经常受他骚扰。

九皇叔义子纵火烧寺。三变率众人冲出火海，与义子人马开战。吴刀没想到这里群集了诸多能手，趁乱逃跑。九皇叔义子挟持秀香逃命，三变等人只能放他生还。此时，秀香已经被折磨得不可样子，自杀在义子刀下。三变震怒，将义子碎尸万段，感受还不解气，要去杀掉出卖秀香的老鸨，众人拦住不让他滥杀。

怡红院已经人去楼空。三变将秀香放在桃花林中，一边脱离一边诵着"秀香家住桃花径……"三变不觉泪沾襟。一个火炬落入桃花林，漫天花瓣化作青烟。