狡诈的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了神秘基地，临走时启动基地自毁装置，听到自毁警报的周卫国(文章 饰)等人，带了实验室一些须要的工具后，迅速撤离了基地，只听霹雳几声，伊藤的神秘基地就被炸的夷为平地。在基地外围巡查的张楚(李卓霖 饰)和陈怡(陶飞霏 饰)，看到火光漫天，得知行动乐成，张楚前往接应行动队员，陈怡去叫司机。陈怡回到汽车停放处发明司机已死，突然，自己也被人用枪顶住了太阳穴。各人迟迟不见司机及陈怡的到来，赶已往才发明，陈怡已失踪，焦虑的周卫国，安排刘远(潘泰名 饰)张楚等人将基地文件送回旅馆，自己则向导杨鼎力大举(张政勇 饰)，水生(樊营 饰)前往援救陈怡，在一个客栈里，周卫国找到了被伊藤挟持的陈怡，周卫国冷静的和伊藤坚持，水生悄悄摸到暗处，伺机对伊藤下手，眼看着日军援军就要到来，水生向洋洋自得的伊藤手上开了一枪，打掉伊藤的手枪，与此同时周卫国迅速拔枪，向伊藤额头开了一枪，救下陈怡，三人迅速逃离日军控制规模！至此，周卫国上海之行的使命圆满完成，几人在上海长江大桥依依惜别，田静送走了陈怡张楚，而周卫国，刘远，孙鑫璞(芦芳生 饰)为了给曹莹(王珂 饰)报复，决议去南京找时任汪伪政权情报照料的徐博文(吴秀波 饰)算账。张楚差别意周卫国在没有讨教组织的情形下，私自离队，周卫国说等南京完事后，回虎头山再给组织交接！三人抵达南京后，明察暗访，终于找到徐博文的公馆，正逢情报处为徐博文开接待晚宴，周卫国三人假扮成情报处的人，混进了徐博文的公馆，血洗了这里，刘远亲自下手将徐博文一枪毙命，为曹莹报了仇！除掉徐博文后，周卫国，刘远离别孙鑫璞，回到虎头山！

1941年中，百团大战最先了，邱明(刘立伟 饰)作为虎头山最高向导，向各人宣布了接下来的抗日妄想，周卫国配合自力团，打了许多漂亮仗，莱阳县城，近卫文(马卫军 饰)焦头烂额。10月，日军最先大规模扫荡，虎头山陷入了；〔獗的大扫荡最先了，这是一场亘古未有的惨烈战争，鬼子一共设了三道封闭线，试图将虎头山的主力步队所有杀绝。冲出第一道困绕圈后，团长邱明宣布了一项主要决议：由周卫国的三连掩护自力团突出鬼子封闭线，向大后方转移。周卫国完成掩护使命后，重新跳回虎头山，建设虎头山抗日游击支队。周卫国临危受命！三连带着种种轻重武器，在夜色中用枪声吸引日军，让日军误以为是虎头山八路军主力，吸引住大宗日军。团主力得以趁虚突围。为了吸引日军，周卫国向导三连进入日军最麋集的中央区域。周卫国将连队分成两组，自己和张楚各带一组，分头吸引日军，陈怡将留在张楚的小组里。没想到，张楚拒绝了，张楚告诉周卫国，论理论文化，你不如我，但论接触，我不如你，现在这种情形，陈怡只有跟你在一起，才华包管清静！周卫国赞成了。

没多久，张楚部落入日军重重困绕。周卫国自动袒露火力，吸引日军，张楚部得以全身而退。然而，周卫国部却被大批日军围住了，战斗很是惨烈。最终周卫国身边只剩下十来小我私家，逃入密林当中。周卫国且战且退，身边战士一个一个死去。最后只剩下周卫国、陈怡、赵守田和几个战士，在一处险要的山坡上，他们遇到鬼子一个小分队的阻拦，周卫国坚决做决议，让战士们拽着绳子爬上山顶，躲过鬼子的阻击，时间紧迫，周卫国和赵守田边做掩护，边帮着战士们爬上山顶，眼看着鬼子迫近，陈怡和几个战士已爬上山顶，剩下周卫国和赵守田，两人相互推让，最终周卫国做掩护，赵守田先爬上山顶，在打退鬼子的一再进攻后，周卫国迅速去拉绳子，不想鬼子的迫击炮在他的身边炸开，周卫国左胳膊受伤，他强忍疼痛，用尽最后一点实力，顽强的爬上山顶，赵守田为了拽周卫国上山，不幸中弹牺牲，陈怡冒着枪林弹雨硬生生把周卫国拉上山，其他战士都已牺牲，只剩下他俩，陈怡拖着受伤昏厥的周卫国躲进了一间破屋子！